|
СХВАЛЕНО
Рішення
Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
19.10.2006
р. №1027
ПОЛОЖЕННЯ
про порядок реєстрації випуску акцій під час створення
акціонерних товариств
Це Положення, розроблено відповідно до Цивільного кодексу
України, Господарського кодексу України, Законів України “Про цінні папери та
фондовий ринок”, “Про господарські товариства”, “Про державне регулювання ринку
цінних паперів в Україні”, “Про Національну депозитарну систему та особливості
електронного обігу цінних паперів в Україні”, “Про бухгалтерський облік та
фінансову звітність в Україні”, “Про оцінку майна, майнових прав та професійну
оціночну діяльність в Україні” та інших законодавчих актів, і установлює вимоги
до реєстрації випуску акцій під час створення відкритих акціонерних товариств та
закритих акціонерних товариств (далі - товариство).
Розділ 1. Загальні положення
1.1. Дія цього Положення не
розповсюджується на створення акціонерних товариств під час реорганізації
підприємств.
1.2. Перше
розміщення акцій акціонерного товариства є виключно закритим (приватним) серед
засновників. Рішення про розміщення акцій приймається зборами засновників.
Засновники акціонерного товариства можуть вносити зміни до раніше прийнятого рішення про розміщення акцій в частині: збільшення розміру статутного капіталу шляхом розміщення акцій існуючої номінальної вартості, кількості акцій, що передбачені до розміщення, та строків розміщення акцій. Рішення щодо внесення змін до рішення про розміщення акцій приймається зборами засновників.
Фактична кількість розміщених акцій повинна дорівнювати кількості акцій, визначеної в рішенні про розміщення акцій.
Розміщення акцій повинно бути закінчено у строк, передбачений рішенням про їх розміщення, але не пізніше ніж протягом двох місяців з дня початку розміщення.
1.3. Реєстрація
випуску акцій, звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій
здійснюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі -
реєструвальний орган) відповідно до встановленого нею порядку.
Реєстрація випуску акцій, реєстрація звіту про результати
закритого (приватного) розміщення акцій є підставою для внесення відповідної
інформації до Державного реєстру випусків цінних паперів.
1.4. Реєстрація випуску акцій, звіту про результати закритого
(приватного) розміщення акцій, що здійснюється реєструвальним органом, не може
розглядатися як гарантія вартості акцій.
1.5. Реєструвальний орган протягом 30 днів після отримання заяви та всіх
необхідних документів для реєстрації випуску акцій здійснює реєстрацію випуску
акцій або відмовляє в реєстрації.
Після реєстрації випуску акцій засновнику (засновникам) або
уповноваженій особі (особам) засновника (засновників) видається тимчасове
свідоцтво про реєстрацію випуску акцій (додаток 1), яке є підставою для
присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера, укладання з
депозитарієм договору про обслуговування емісії акцій або з реєстратором – про
ведення реєстру власників іменних акцій, виготовлення сертифікатів акцій у разі
розміщення акцій у документарній формі або оформлення та депонування глобального
сертифіката у разі розміщення акцій у бездокументарній формі.
1.6. Реєструвальний орган протягом 14 календарних днів після отримання заяви і всіх необхідних документів для реєстрації звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій здійснює реєстрацію звіту про результати розміщення акцій або відмовляє в його реєстрації. Зареєстрований звіт про результати закритого (приватного) розміщення акцій засвідчуються уповноваженою на це особою реєструвального органу та штампом “ЗАРЕЄСТРОВАНО” або написом “ЗАРЕЄСТРОВАНО” і печаткою реєструвального органу.
Один примірник зареєстрованого і засвідченого в установленому порядку звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій після реєстрації повертаються товариству.
Одночасно з реєстрацією звіту про результати закритого
(приватного) розміщення акцій товариству видається свідоцтво про
реєстрацію випуску акцій (додаток 2).
1.7.
Відмова в реєстрації випуску акції складається у разі:
а) невідповідності поданих документів вимогам законодавства;
б)
відсутності будь-якого з документів, визначених у пункті 3.1. розділу 3 цього
Положення.
1.8.
Відмова в реєстрації звіту про результати закритого (приватного) розміщення
акцій складається у разі:
а) порушення вимог законодавства, пов'язаного з розміщенням акцій;
б) невідповідності поданих документів вимогам законодавства;
в) прийняття уповноваженою особою реєструвального органу або
судовими органами рішення про зупинення обігу (розміщення) цінних паперів, яке
є чинним на дату реєстрації, у порядку, передбаченому законодавством;
г)
відсутності будь-якого з документів, визначених у пункті 4.2. розділу 4 цього
Положення.
1.9.
Повідомлення про відмову в реєстрації випуску акцій, звіту про результати
закритого (приватного) розміщення акцій здійснюється відповідно до встановленого
в реєструвальному органі порядку. Повідомлення доводиться до товариства (засновника
(засновників) або уповноваженої особи (осіб) засновника (засновників)) письмово
і має містити правове обгрунтування такої відмови.
У разі
відмови в реєстрації випуску акцій, звіту про результати закритого (приватного)
розміщення акцій усі подані документи залишаються в реєструвальному органі.
1.10.
Відповідальність за достовірність інформації, наведеної в документах, які
подаються до реєструвального органу, несуть особи, які засвідчили ці
документи своїми підписами та печатками.
Розділ 2. Порядок дій засновників при створенні акціонерного товариства
2.1.
Порядок створення відкритого акціонерного товариства та закритого акціонерного
товариства включає таку послідовність дій:
2.1.1. Прийняття зборами засновників товариства рішення про:
а) намір створення акціонерного товариства;
б) визначення уповноваженої особи (осіб) засновника (засновників) (прізвище, ім'я та по батькові для фізичної особи; та найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження та номери телефонів (факсу) для юридичної особи), якій надаються повноваження здійснювати дії, пов’язані із створенням товариства (у разі необхідності);
в) розміщення акцій та затвердження протоколу рішення про розміщення акцій;
г) затвердження договору про створення акціонерного товариства (із зазначенням розподілу акцій, що планується розмістити, кожному засновнику товариства).
2.1.2. Подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних
документів на реєстрацію випуску акцій.
2.1.3. Реєстрація реєструвальним органом випуску акцій і видача
тимчасового свідоцтва про реєстрацію випуску акцій
2.1.4. Присвоєння акціям міжнародного ідентифікаційного номера.
2.1.5. Укладення з депозитарієм договору про обслуговування
емісії акцій або з реєстратором - про ведення реєстру власників акцій.
2.1.6. Виготовлення сертифікатів акцій (у разі розміщення акцій
у документарній формі) або оформлення глобального сертифіката (у разі розміщення
акцій у бездокументарній формі).
2.1.7. Закрите (приватне) розміщення акцій. Оплата акцій кожним
із засновників відповідно до вимог чинного законодавства та договору про
створення акціонерного товариства.
2.1.8.
Прийняття установчими зборами товариства рішення про:
а) створення акціонерного товариства та затвердження статуту;
б) затвердження результатів закритого (приватного) розміщення акцій.
2.1.9. Державна реєстрація акціонерного товариства в органах державної реєстрації.
2.1.10. Подання до реєструвального органу заяви та всіх необхідних документів на реєстрацію звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій.
2.1.7. Реєстрація реєструвальним органом звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій і видача свідоцтва про реєстрацію випуску акцій.
Розділ 3. Реєстрація
випуску акцій
3.1. Для реєстрації випуску акцій засновник
(засновники) або уповноважена особа (особи) засновника (засновників)
акціонерного товариства подають до реєструвального органу такі документи:
а) заяву про реєстрацію випуску акцій, складену згідно з
додатком 3;
б) рішення про розміщення акцій, що оформлено протоколом, який
повинен бути пронумерований, прошнурований та засвідчений підписами і печатками
засновників або підписами голови і секретаря зборів засновників, та має містити
відомості про:
кількість засновників на дату проведення зборів;
найменування товариства та його місцезнаходження, що
визначено засновниками;
запланований розмір статутного капіталу;
заплановані цілі та предмет його діяльності;
загальну номінальну вартість акцій, що планується розмістити;
тип та кількість акцій, що планується розмістити;
номінальну вартість акцій;
форму існування акцій (документарна або бездокументарна);
дату початку та дату закінчення розміщення акцій;
строк та порядок оплати акцій (зазначення джерел та
форми оплати акцій);
строк повернення коштів при
відмові від випуску акцій;
права власників привілейованих
акцій;
в) договір про створення акціонерного товариства або його нотаріально засвідчену
копію;
г) рішення засновника (засновників) щодо визначення
уповноваженої особи (осіб) засновника (засновників) (прізвище, ім'я та по
батькові для фізичної особи; та найменування, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження та
номери телефонів (факсу) для юридичної особи), якій надаються повноваження
здійснювати дії, пов’язані із створенням товариства, що оформлено протоколом або
випискою з протоколу зборів засновників, які повинні бути пронумеровані,
прошнуровані та засвідченні підписом та печаткою засновника (засновників) або
підписом та печаткою уповноваженої особи (осіб) засновника (засновників), у разі
прийняття такого рішення;
ґ) висновок аудитора (аудиторської фірми) щодо спроможності
засновника - юридичної особи сплатити відповідні внески до статутного
капіталу товариства;
д) копію декларації про доходи громадян і їх майно, завіреної відповідним податковим органом, щодо спроможності засновника - фізичної особи
сплатити відповідні внески до статутного капіталу товариства.
Розділ 4. Реєстрація звіту про результати закритого (приватного)
розміщення акцій
4.1. Не пізніше 60 календарних
днів з дати державної реєстрації акціонерного товариства в органах державної
реєстрації акціонерне товариство повинно подати до реєструвального органу
документи для реєстрації звіту про результати розміщення акцій.
4.2. Для реєстрації звіту про результати закритого (приватного)
розміщення акцій акціонерне товариство подає до реєструвального органу такі
документи:
а) заяву про реєстрацію звіту про результати розміщення акцій,
складену згідно з додатком 4;
б) рішення установчих зборів щодо затвердження статуту
товариства із зазначенням кількості та відсотка голосів засновників, які
голосували за прийняття такого рішення, що оформлено протоколом або випискою з
протоколу установчих зборів, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та
засвідченні підписом керівника та печаткою товариства (у разі подання протоколу
він повинен бути засвідчений підписами голови та секретаря зборів);
в) рішення установчих зборів щодо затвердження результатів закритого (приватного)
розміщення акцій із зазначенням кількості та відсотка голосів засновників, які
голосували за прийняття такого рішення, що оформлено протоколом або випискою з
протоколу установчих зборів, які повинні бути пронумеровані, прошнуровані та
засвідченні підписом керівника та печаткою товариства (у разі подання протоколу
він повинен бути засвідчений підписами голови та секретаря зборів);
г) звіт про результати закритого (приватного) розміщення акцій,
складений згідно з додатком 5.
Звіт про результати закритого (приватного) розміщення акцій
подається до реєструвального органу в двох примірниках і повинен бути
засвідчений підписами голови та секретаря установчих зборів, підписом керівника
та печаткою товариства, підписом та печаткою аудитора (аудиторської фірми).
ґ) зареєстрований в органах державної реєстрації статут товариства чи його нотаріально засвідчену копію;
д) проміжну фінансову звітність за звітний період, що передував
кварталу, в якому подаються документи для реєстрації звіту про результати
закритого (приватного) розміщення акцій, у складі балансу та звіту про фінансові
результати, засвідчену підписами та печатками емітента та аудитора (аудиторської
фірми), а також висновок аудитора (аудиторської фірми) та довідку про
фінансовий стан, що засвідчена підписом та печаткою аудитора (аудиторської фірми).
Банківські установи подають баланс, звіт про фінансові результати
за відповідними формами, що визначені Інструкціями про складання фінансової
звітності банків України, затвердженими постановами Національного банку України,
які діяли на відповідні звітні дати.
Інші товариства подають баланс за формою №1, звіт про фінансові
результати за формою №2 (наказ Міністерства фінансів України від 31.03.99 №87,
зареєстрований в Міністерстві юстиції України 21.06.99 за №391/3684, із змінами
та доповненнями). Суб'єкти малого підприємництва (визнані такими відповідно до
чинного законодавства) подають Фінансовий звіт суб'єкта малого підприємництва у
складі Балансу (форма №1-м) та Звіту про фінансові результати (форма №2-м) (наказ
Міністерства фінансів України від 25.02.2000 №39, зареєстрований в Міністерстві
юстиції України 15.03.2000 за №161/4382, із змінами та доповненнями);
е) довідку, засвідчену підписом керівника та печаткою
товариства, яка свідчить про повну оплату акцій, щодо яких прийнято рішення про
розміщення, з переліком внесків, унесених в оплату за акції, номерів та дат
платіжних документів (у разі оплати акцій грошовими коштами), актів
приймання-передавання або інших документів, що підтверджують оплату акцій, (у
разі оплати акцій негрошовими коштами), із наданням засвідчених копій документів,
які підтверджують сплату.
є) копію свідоцтва про державну реєстрацію акціонерного
товариства, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства, або його
нотаріально засвідчену копію;
ж) копію звіту про оцінку майна (акта оцінки майна), засвідчену підписом
керівника та печаткою товариства, яка подається, якщо до статутного капіталу
товариства вноситься майно господарських товариств з державною часткою (часткою
комунального майна), для визначення вартості внесків засновників товариства;
з) у разі внесення до статутного капіталу товариства цінних паперів - копію документа, що підтверджує право власності на цінні папери особи, яка вносить такі цінні папери в оплату за акції (щодо цінних паперів, випущених у документарній формі - сертифікат цінних паперів /від дати державної реєстрації випуску цінних паперів і до виготовлення бланків сертифікатів цінних паперів - тимчасове свідоцтво про право власності на іменні цінні папери/ та/або виписка з реєстру, щодо цінних паперів, випущених у бездокументарній формі - виписка з рахунку у цінних паперах), засвідчену підписом керівника та печаткою товариства;і) у разі внесення до статутного капіталу товариства майнових прав інтелектуальної власності – копію документа, який підтверджує майнове право інтелектуальної власності (зокрема, копію свідоцтва про авторське право, або копію свідоцтва на знак для товарів та послуг, або копію свідоцтва на право інтелектуальної власності на торговельну марку, або копію патенту на винахід, корисну модель, промисловий зразок, або копію свідоцтва про набуття права інтелектуальної власності на компонування інтегральної мікросхеми, або копію патенту на майнові права інтелектуальної власності на сорт рослин, породу тварин, або копію диплому про наукове відкриття тощо), засвідчені нотаріально, копії офіційних публікацій про реєстрацію авторського права та/або копії опублікування офіційних відомостей про промислові зразки та/або копії опублікування офіційних відомостей про знаки для товарів та послуг та/ або копії опублікування офіційних відомостей про винаходи та корисні моделі, засвідчені підписом керівника та печаткою товариства, а у випадку, якщо набувач цінних паперів не є творцем (автором, виконавцем, винахідником тощо) або не є одноособовим творцем (автором, виконавцем, винахідником тощо) - копію (копії) договору (договорів) про передачу майнових прав інтелектуальної власності до особи, яка вносить ці права в оплату за цінні папери, та копію публікації в бюлетені відповідної державної установи про реєстрацію цього договору у відповідних державних реєстрах, засвідчену підписом уповноваженої особи та печаткою товариства. Якщо останній власник авторського права отримав його в силу правонаступництва, замість договору надається копія документа, що згідно з чинним законодавством засвідчує факт правонаступництва, засвідчена підписом керівника та печаткою товариства;ї) копію акта оцінки майна (майнових прав) або звіту про оцінку майна (майнових прав), засвідченого підписом керівника та печаткою товариства, та копію рецензії на звіт про оцінку майна (акт оцінки майна), що здійснена відповідно до статті 13 Закону України “Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні”, засвідчену підписом керівника та печаткою товариства (подаються у разі, якщо оплата акцій здійснюється цінними паперами та/або майном (майновими правами, в тому числі майновими правами інтелектуальної власності) для визначення вартості внесків до статутного капіталу товариства).
Директор департаменту
корпоративних відносин
О.Петрашко
Додаток 1
до Положення про
порядок реєстрації випуску акцій під час створення акціонерних товариств,
схваленого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
________ 2006 р. №____
ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ
ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
ТИМЧАСОВЕ СВІДОЦТВО
про реєстрацію випуску акцій
Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку
засвідчує випуск акцій __________________________, що здійснюється
__________________________________________________________________
(заплановане
найменування емітента)
на
загальну суму
гривень
(сума
словами)
номінальною вартістю
гривень,
(сума
словами)
форма існування
.
(словами)
- простих іменних
штук
на суму
гривень;
- привілейованих іменних
штук
на суму
гривень,
унесено до Загального реєстру випуску цінних
паперів.
Реєстраційний №
- Т
Дата реєстрації “ ”
200 року.
______________
________________
(посада) (підпис)
(прізвище )
М.П.
Додаток 2
до Положення про
порядок реєстрації випуску акцій під час створення акціонерних товариств,
схваленого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
________ 2006 р. №____
ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ
СВІДОЦТВО
про реєстрацію випуску акцій
Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку
засвідчує випуск акцій __________________________, що здійснюється
__________________________________________________________________
(найменування
емітента та код за ЄДРПОУ)
на
загальну суму
гривень
(сума
словами)
номінальною вартістю
гривень,
(сума
словами)
форма існування
.
(словами)
- простих іменних
штук
на суму
гривень;
- привілейованих іменних
штук
на суму
гривень,
унесено до Загального реєстру випуску цінних
паперів.
Реєстраційний №
Дата реєстрації “ ”
200 року.
Дата видачі “ ”
200 року.
______________
________________
(посада) (підпис)
(прізвище )
М.П.
Додаток 3
до Положення про
порядок реєстрації випуску акцій під час створення акціонерних товариств,
схваленого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
________ 2006 р. №____
Державна комісія з цінних
паперів та фондового ринку
“_____”__________ 200___ р. №
(дата подання заяви)
ЗАЯВА
про реєстрацію випуску акцій
|
Найменування відкритого акціонерного
товариства |
|
|
Місцезнаходження, телефон, факс |
|
|
Розмір статутного капіталу
|
|
|
Загальна номінальна вартість акцій,
що планується розмістити |
|
|
Зазначення кількості та типу акцій,
що планується розмістити |
|
|
Номінальна вартість акції |
|
|
Форма існування акцій |
|
______________
________________
(посада) (підпис)
(прізвище )
М.П.
Додаток 4
до Положення про
порядок реєстрації випуску акцій під час створення акціонерних товариств,
схваленого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
________ 2006 р. №____
Державна комісія з цінних
паперів та фондового ринку
“_____”__________ 200___ р. №
(дата подання заяви)
ЗАЯВА
про реєстрацію звіту про результати закритого (приватного) розміщення акцій
|
Найменування та вид акціонерного
товариства |
|
|
Ідентифікаційний код юридичної особи |
|
|
Місцезнаходження, телефон, факс |
|
|
Розмір статутного капіталу згідно із
статутом товариства |
|
|
Поточний рахунок, МФО |
|
|
Загальна номінальна вартість акцій,
що планувалось розмістити |
|
|
Зазначення кількості та типу акцій,
що планувалось розмістити |
|
|
Номінальна вартість акції |
|
|
Форма існування акцій |
|
|
Фактична кількість та тип розміщених
акцій |
|
|
Загальна номінальна вартість
фактично розміщених акцій |
|
______________
________________
(посада)
(підпис) (прізвище )
М.П.
Додаток 5
до Положення про
порядок реєстрації випуску акцій під час створення акціонерних товариств,
схваленого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку
________ 2006 р. №____
Звіт про результати розміщення акцій
|
Найменування та вид акціонерного товариства |
1. Фактична дата початку розміщення акцій:
|
|
2. Фактична дата закінчення розміщення акцій:
|
|
3. Загальна номінальна вартість фактично розміщених акцій у порівнянні з запланованим обсягом
|
|
4. Кількість та тип розміщених акцій:
|
|
5. Загальна сума коштів, одержаних при здійсненні розміщення акцій, у такому розподілі:
грошові кошти у національній валюті, унесені як плата за акції, із зазначенням кількості акцій;
вартісна оцінка майна, цінних паперів та інше, унесених як плата за акції, із зазначенням кількості акцій;
оцінка іноземної валюти, унесеної як плата за акції, із зазначенням кількості акцій.
|
|
6. Розподіл коштів на:
статутний капітал (у сумі загальної номінальної вартості розміщених акцій);
|
|
додатково вкладений капітал (у сумі перевищення фактичної ціни розміщення акцій над їх номінальною).
|
|
______________
________________
(посада)
(підпис) (прізвище )
М.П.
|