ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ РІШЕННЯ 08 квітня 2004 р. м. Київ № 123 Про затвердження зразкових Статуту та внутрішніх Положень відкритого акціонерного товариства На виконання Указів Президента України “Про додаткові заходи щодо розвитку фондового ринку України” від 26 березня 2001 року №198/2001, “Про заходи щодо розвитку корпоративного управління в акціонерних товариствах” від 21 березня 2002 року №280/2002, розпорядження Кабінету Міністрів України “Про затвердження заходів щодо реалізації пріоритетних напрямів розвитку корпоративного управління в акціонерних товариствах” від 18 січня 2003 року № 25-р, з метою впорядкування діяльності акціонерних товариств відповідно до Принципів корпоративного управління, затверджених рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11 грудня 2003 року №571, відповідно до пункту 23 частини другої статті 7 Закону України “Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні” від 30 жовтня 1996 року №448/96-ВР та на підставі підпункту 68 пункту 4 Положення про Державну комісію з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого Указом Президента України від 25 вересня 2002 року №861/2002, Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку В И Р І Ш И Л А : 1. Затвердити, як зразок, Статут відкритого акціонерного товариства (додаток 1), Положення про загальні збори акціонерів відкритого акціонерного товариства (додаток 2), Положення про наглядову раду відкритого акціонерного товариства (додаток 3), Положення про ревізійну комісію відкритого акціонерного товариства (додаток 4), Положення про правління відкритого акціонерного товариства (додаток 5), Положення про посадових осіб органів управління відкритого акціонерного товариства (додаток 6). 2. Заступнику Виконавчого секретаря Петрашку О.Г. забезпечити опублікування цього рішення відповідно до чинного законодавства. 3. Контроль за виконанням цього рішення покласти на заступника Виконавчого секретаря Петрашка О. Г. Т. в. о. Голови Комісії М. Бурмака Додаток 1 ЗАТВЕРДЖЕНО Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 08.04.2004 №123 ЗАТВЕРДЖЕНО установчими зборами (загальними зборами акціонерів; засновником) відкритого акціонерного товариства "_______________________________ " Протокол №______ від "___"_________ 200__ р. Голова загальних зборів акціонерів ________________ ________________ (підпис) (П. І. Б.) Секретар загальних зборів акціонерів ________________ ________________ (підпис) (П. І. Б.) М. П. або: Голова Правління ________________ ________________ (підпис) (П. І. Б.) М. П. СТАТУТ ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "____________________________________________" (ЗРАЗОК) м. ____________ 200_ рік 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ 1.1. Відкрите акціонерне товариство "_________________________________" (далі за текстом - Товариство) створено згідно з рішенням засновника (засновників) від "___" ________ 200___ року № ______). 1.2. Засновником (засновниками) Товариства є: · ____________________________________________________________ ___; · ____________________________________________________________ ___. 1.3. Найменування Товариства: · повне найменування - ____________________________________________. · скорочене найменування - ________________________________________. · комерційне (фірмове) найменування - ______________________________. 1.4. Місцезнаходження Товариства: _____________________________________. 2. ЮРИДИЧНИЙ СТАТУС ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ТОВАРИСТВА 2.1. Товариство є юридичною особою з дати його державної реєстрації. 2.2. Товариство має цивільні права та обов'язки, здійснює свою діяльність відповідно до цього Статуту та закону. Товариство може бути відповідачем та позивачем у суді. 2.3. Товариство є правонаступником ____________________________________.1 2.4. Товариство має самостійний баланс, рахунки в банках, печатку та кутовий штамп зі своїм найменуванням, знак для товарів і послуг. 2.5. Майно Товариства формується з джерел, не заборонених чинним законодавством України. 2.6. Товариство є власником: · майна, переданого йому засновниками та акціонерами у власність як вклад до статутного капіталу; · продукції, виробленої Товариством у результаті господарської діяльності; · одержаних доходів; · іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом. 2.7. Товариство має право продавати, передавати безоплатно, обмінювати, здавати в оренду юридичним та фізичним особам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, використовувати та відчужувати їх іншим шляхом, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому Статуту. 2.8. Товариство має право випускати акції, облігації та 3mx3 цінні папери. Умови випуску та порядок розміщення акцій та облігацій визначаються у рішенні про їх випуск. 2.9. Товариство самостійно відповідає за своїми зобов'язаннями усім своїм майном. 2.10. Акціонери не відповідають за зобов'язаннями Товариства і несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю Товариства, у межах вартості акцій, що їм належать. Акціонери, які не повністю оплатили акції, відповідають за зобов'язаннями Товариства у межах неоплаченої частини вартості належних їм акцій. 3. МЕТА ТА ПРЕДМЕТ ДІЯЛЬНОСТІ ТОВАРИСТВА 3.1. Товариство створюється з метою здійснення підприємницької діяльності для одержання прибутку в інтересах акціонерів Товариства, максимізації добробуту акціонерів у вигляді зростання ринкової вартості акцій Товариства, а також отримання акціонерами дивідендів. 3.2. Предметом діяльності Товариства є: · ____________________________________________________________ _; · ____________________________________________________________ _; · ____________________________________________________________ _. 3.3. Окремі види діяльності, перелік яких встановлюється законом, Товариство може здійснювати після одержання ним спеціального дозволу (ліцензії). 3.4. Товариство має право самостійно здійснювати зовнішньоекономічну діяльність у будь-якій сфері, пов'язаній з предметом його діяльності. При здійсненні зовнішньоекономічної діяльності Товариство користується повним обсягом прав суб'єкта зовнішньоекономічної діяльності відповідно до чинного законодавства України.2 4. СТАТУТНИЙ КАПІТАЛ ТА АКЦІЇ ТОВАРИСТВА 4.1. Статутний капітал Товариства становить ___________ гривень. 4.2. Статутний капітал Товариства поділено на акції: Акції Товариства Кількість Номінальна Частка у (за категоріями і типами) акцій вартість статутному (шт.) акцій (грн.) капіталі (%) Прості іменні Прості на пред'явника Привілейовані іменні Привілейовані на пред'явника 4.3. Статутний капітал Товариства утворюється з вартості вкладів акціонерів, внесених внаслідок придбання ними акцій. На дату заснування Товариства кількість акцій, що купувалася засновниками, та їхня частка у статутному капіталі складала: № Засновник Кількість акцій Частка у статутному капіталі п/п (шт.) (%) 4.4. Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу. Рішення про збільшення або зменшення розміру статутного капіталу Товариства приймається загальними зборами акціонерів. 4.5. Розмір статутного капіталу може бути збільшено шляхом: · збільшення номінальної вартості акцій; · додаткового випуску акцій. 4.6. Розмір статутного капіталу може бути зменшено шляхом: · зменшення номінальної вартості акцій; · купівлі Товариством частини випущених акцій з метою зменшення їх загальної кількості. 4.7. Оплата вартості акцій Товариства може здійснюватися грошовими коштами (в тому числі в іноземній валюті), цінними паперами, іншим речами або майновими чи іншими відчужуваними правами, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Товариство не може встановлювати обмеження або заборону на оплату акцій грошовими коштами. 4.8. Грошова оцінка цінних паперів, інших речей або майнових чи інших відчужуваних прав, що вносяться в оплату за акції Товариства, здійснюється за згодою акціонерів Товариства. 4.9. Для визначення ринкової вартості цінних паперів, інших речей або майнових чи інших відчужуваних прав, що вносяться в оплату за акції Товариства, може залучатись незалежний оцінювач. У випадках, встановлених законом, грошова оцінка підлягає незалежній експертній перевірці. 4.10. Акції Товариства повинні бути оплачені у повному обсязі: · при створенні Товариства - у строки, встановлені установчими зборами, але не пізніше року з дати його реєстрації; · при додаткових емісіях акцій - у строки, встановлені у рішенні про випуск акцій, але не пізніше року після реєстрації змін до статуту, пов'язаних із зміною розміру статутного капіталу Товариства. 4.11. У разі, якщо акціонер не сплатив повної вартості акцій у встановлений строк, він сплачує за час прострочки ___ відсотків річних від суми простроченого платежу. При несплаті протягом 3 місяців після встановленого строку платежу повної вартості акцій Товариство вилучає неоплачені акції та пропонує їх для повторного продажу. Ціна та порядок реалізації неоплачених акцій визначаються рішенням наглядової ради Товариства. 4.12. Товариство зобов'язане у випадках, передбачених чинним законодавством, здійснити оцінку та викуп акцій у акціонерів, які вимагають цього. Оцінка та викуп акцій здійснюються відповідно до чинного законодавства та внутрішніх документів Товариства. 4.13. Доведення до відома акціонерів інформації про bhgm`mm недійсними акцій, не поданих у встановлений строк для анулювання згідно з рішенням Товариства про зменшення розміру статутного капіталу, здійснюється шляхом надсилання персонального повідомлення кожному акціонеру рекомендованим листом або врученням його під розпис. 4.14. Персональне повідомлення власників іменних акцій про зміну номінальної вартості акцій без зміни розміру статутного капіталу акціонерного товариства (деномінацію акцій) здійснюється шляхом надсилання повідомлення про деномінацію рекомендованим листом або врученням його під розпис. 4.15. Товариство забезпечує надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції Товариства. 5. ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ АКЦІОНЕРІВ ТОВАРИСТВА 5.1. Особи, які набули право власності на акції Товариства, набувають статусу акціонерів (учасників) Товариства. Акціонерами Товариства можуть бути юридичні та (або) фізичні особи, які набули право власності на акції Товариства при його створенні, при додатковому випуску акцій та на вторинному ринку цінних паперів. 5.2. Кожна проста акція надає акціонеру - її власнику однакову сукупність прав, включаючи право: 1) брати участь в управлінні Товариством (через участь та голосування на загальних зборах особисто або через своїх представників); 2) одержувати інформацію про діяльність Товариства. Встановлення обмеженого доступу до фінансової звітності Товариства та його внутрішніх положень забороняється; 3) виходу із Товариства шляхом відчуження належних йому акцій. Акціонер має право вільно розпоряджатися належними йому акціями Товариства, зокрема, продавати чи іншим чином відчужувати їх на користь інших юридичних та фізичних осіб без попереднього інформування та (або) отримання на це дозволу інших акціонерів або Товариства; 4) брати участь у розподілі прибутку Товариства та одержувати його частину (дивіденди); 5) на переважне придбання додатково випущених Товариством акцій в кількості, пропорційній частці акціонера у статутному капіталі Товариства на дату прийняття рішення про випуск акцій; 6) вимагати обов'язкового викупу Товариством всіх або частини належних йому акцій у випадках та порядку, передбачених чинним законодавством України та внутрішніми документами Товариства; 7) одержати, у разі ліквідації Товариства, частку вартості майна Товариства, пропорційну частці акціонера у статутному капіталі Товариства; 8) реалізовувати інші права, встановлені цим Статутом та законом. 5.3. Кожна привілейована акція одного типу надає `jv3nmeps - її власнику однакову сукупність прав, включаючи право:3 1) на переважне одержання дивідендів у порядку, передбаченому п. 6.6 цього Статуту; 2) на пріоритетну участь у розподілі майна Товариства у разі його ліквідації, яке реалізується шляхом отримання заздалегідь визначеної ліквідаційної вартості (номінальної вартості акцій) до задоволення вимог акціонерів - власників простих акцій; 3) брати участь у загальних зборах Товариства з правом голосу тільки у випадках вирішення питань про: · виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства, якщо передбачається обмін привілейованих акцій цього типу на привілейовані акції іншого типу або прості акції; · внесення змін чи доповнень до Статуту Товариства, що передбачають обмеження прав акціонерів - власників привілейованих акцій цього типу; · новий випуск привілейованих акцій, власники яких матимуть переваги в черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації Товариства; · збільшення обсягу прав акціонерів - власників розміщених типів привілейованих акцій, які мають переваги в черговості отримання дивідендів чи виплат у разі ліквідації Товариства. 4) реалізовувати права, встановлені пп. 2, 3, 5 та 6 п. 5.2 цього Статуту та законом. 5.4. Акціонери Товариства зобов'язані: 1) додержуватися Статуту та виконувати рішення органів управління Товариством; 2) виконувати свої зобов'язання перед Товариством, у тому числі оплачувати акції у розмірі, порядку та засобами, передбаченими Статутом; 3) не розголошувати комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства; 4) нести інші обов'язки, встановлені цим Статутом та законом. 6. ПОРЯДОК РОЗПОДІЛУ ПРИБУТКУ І ПОКРИТТЯ ЗБИТКІВ ТОВАРИСТВА 6.1. Порядок розподілу прибутку і покриття збитків Товариства визначається рішенням загальних зборів відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства. 6.2. За рахунок чистого прибутку, що залишається в розпорядженні Товариства: · виплачуються дивіденди; · створюється та поповнюється резервний фонд (капітал); · накопичується нерозподілений прибуток (покриваються збитки). 6.3. Напрями використання додаткових фінансових ресурсів Товариства, отриманих за рахунок накопичення нерозподіленого прибутку, затверджуються загальними зборами акціонерів. 6.4. Резервний фонд (капітал) створюється шляхом щорічних відрахувань у розмірі не менше п'яти відсотків від чистого прибутку Товариства. Щорічні відрахування у резервний фонд (капітал) здійснюються до досягнення ним ____ відсотків4 від розміру статутного капіталу Товариства. 6.5. Загальний обсяг та розмір дивідендів на одну акцію затверджуються загальними зборами за пропозицією наглядової ради. Загальні збори приймають рішення про форму та порядок виплати дивідендів відповідно до чинного законодавства України та Статуту Товариства. На кожну просту акцію Товариства нараховується однаковий розмір дивідендів. 6.6. Виплата дивідендів за привілейованими акціями проводиться їх власникам у першу чергу порівняно з акціонерами-власниками простих акцій. Виплата дивідендів за привілейованими акціями проводиться у заздалегідь визначеному розмірі, незалежно від розміру одержаного Товариством прибутку у відповідному році. У тому разі, коли прибуток відповідного року є недостатнім, виплата дивідендів за привілейованими акціями проводиться за рахунок резервного фонду. 6.7. Дивіденди виплачуються один раз на рік за підсумками календарного року. Виплата дивідендів за акціями має здійснюватися тільки у грошовій формі. Дивіденди виплачуються протягом 3 місяців з дати прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів, шляхом перерахування коштів на особовий рахунок акціонера або іншим чином за рішенням загальних зборів акціонерів. За прострочення виплати дивідендів Товариство виплачує акціонерам дивіденди з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також ____ відсотків річних з простроченої суми. 6.8. Право на отримання дивідендів мають особи, які є акціонерами на дату початку строку виплати дивідендів. Дивіденди нараховуються тільки на повністю оплачені акції. 6.9. Загальні збори мають право приймати рішення про недоцільність нарахування дивідендів на прості акції за підсумками роботи Товариства за рік. Товариство не має права оголошувати та виплачувати дивіденди: · до повної сплати всього статутного капіталу; · при зменшенні вартості чистих активів акціонерного товариства до розміру, меншого ніж розмір статутного капіталу і резервного фонду; · в інших випадках, встановлених законом. 6.10. Товариство покриває збитки відповідно до вимог чинного законодавства України. 7. ОРГАНИ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА 7.1. Органами управління Товариства є: · загальні збори акціонерів; · наглядова рада; · правління; · ревізійна комісія. 7.2. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ є вищим органом Товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать. Акціонер має право призначити свого представника для участі у зборах. Представник може бути постійним чи призначеним на певний строк. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника у вищому органі Товариства, повідомивши про це правління Товариства. 7.3. Загальні збори мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції правління Товариства. До компетенції загальних зборів належить: 1) внесення змін до Статуту Товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу; 2) визначення організаційної структури Товариства; затвердження внутрішніх положень про загальні збори, наглядову раду, правління, ревізійну комісію, посадових осіб органів управління Товариства; 3) обрання та відкликання членів наглядової ради та ревізійної комісії, а також утворення і відкликання правління Товариства; 4) визначення умов цивільно-правових (трудових) угод (в тому числі умов оплати праці), що укладаються з членами наглядової ради та ревізійної комісії; 5) прийняття рішень про притягнення до майнової відповідальності членів наглядової ради та ревізійної комісії; 6) затвердження річної фінансової звітності, розподіл прибутку і збитків Товариства; 7) затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів); 8) створення, виділ та припинення філій та представництв Товариства, затвердження їх положень; 9) прийняття рішень про створення та участь Товариства в інших юридичних особах, вирішення питань про прийняття у зв'язку з цим Товариством на себе відповідних зобов'язань; 10) прийняття рішення про укладення правочинів на суму, що перевищує 50 відсотків балансової вартості активів Товариства за даними останньої фінансової звітності Товариства; 11) прийняття рішення про випуск, придбання та реалізацію Товариством власних акцій; 12) прийняття рішення про форму випуску акцій (документарна чи бездокументарна), деномінацію акцій Товариства; 13) прийняття рішень про випуск облігацій; 14) прийняття рішення про передачу ведення реєстру власників іменних цінних паперів Товариства; 15) прийняття рішення про виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства; 16) прийняття рішення про ліквідацію Товариства; 17) прийняття рішення про відшкодування акціонерам витрат, пов'язаних з підготовкою та проведенням позачергових загальних зборів, скликаних акціонерами; 18) затвердження кошторисів витрат діяльності наглядової ради та ревізійної комісії Товариства. 7.4. Повноваження, передбачені пп. 1, 3, 6, 7, 8, 14, 15, 16 п. 7.3 цього Статуту, віднесені законом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані ними для вирішення іншим органам Товариства.5 7.5. За результатами діяльності Товариства за календарний рік правлінням скликаються чергові (річні) загальні збори акціонерів. Чергові загальні збори скликаються не рідше одного разу на рік та повинні бути проведені не пізніше чотирьох місяців після закінчення фінансового року. 7.6. Позачергові загальні збори скликаються правлінням за власною ініціативою або на вимогу наглядової ради, ревізійної комісії: · у разі неплатоспроможності Товариства; · у будь-якому випадку, якщо цього вимагають інтереси Товариства в цілому.6 Позачергові загальні збори повинні також бути скликані правлінням на вимогу акціонерів (акціонера), які володіють у сукупності не менше 10 відсотками голосів у будь-який час і з будь-якого приводу. Якщо правління протягом 20 днів не виконало вимогу акціонерів, які володіють у сукупності не менше 10 відсотками голосів, про скликання позачергових загальних зборів, такі акціонери мають право скликати збори самі з дотриманням порядку їх скликання, який визначений цим Статутом. Позачергові загальні збори повинні бути проведені протягом 60 днів з дати отримання вимоги про їх скликання. 7.7. Повідомлення про проведення загальних зборів не пізніше ніж за 45 днів до дати їх проведення публікується правлінням Товариства в офіційному виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та в місцевій пресі за місцезнаходженням Товариства. Крім того, власникам іменних акцій у той же строк повідомлення надсилається рекомендованим листом або вручається за особистим підписом. Повідомлення про проведення загальних зборів повинно містити: 1) повне найменування та місцезнаходження Товариства; 2) дату, час та місце проведення загальних зборів; 3) перелік питань, включених до порядку денного; 4) час початку та закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах; 5) порядок ознайомлення акціонерів з документами, пов'язаними із порядком денним; 6) адресу, строк та способи внесення пропозицій акціонерів щодо порядку денного. 7.8. Не пізніше як за 30 днів до дати проведення загальних зборів акціонерів кожен акціонер може запропонувати включення додаткових питань до порядку денного, а також висунути кандидатів для обрання до складу органів Товариства. Пропозиції акціонерів, які на дату їх внесення володіють у сукупності понад 10 відсотками голосів, не можуть бути відхилені правлінням. 7.9. Про зміни, що сталися у порядку денному загальних зборів, правління зобов'язане повідомити акціонерів шляхом публікації відповідної інформації в офіційному виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та в місцевій пресі за місцезнаходженням Товариства та надсилання цієї інформації рекомендованим листом або вручення особисто під розпис власникам іменних акцій не пізніше як за 10 днів до проведення загальних зборів. Зміни до порядку денного публікуються у тих самих органах преси, у яких було опубліковано саме повідомлення про проведення загальних зборів. 7.10. Загальні збори визнаються правомочними за умови наявності кворуму, тобто якщо в них беруть участь акціонери (їх представники), які мають відповідно до Статуту Товариства понад 60 відсотків голосів. Наявність кворуму визначається один раз на момент завершення реєстрації акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах. 7.11. Рішення загальних зборів приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, щодо: · внесення змін до Статуту Товариства; · ліквідації Товариства. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів (більше 50 відсотків голосів акціонерів), які беруть участь у загальних зборах. Голосування на загальних зборах з питань порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування. 7.12. Акціонер не має права голосу при вирішенні загальними зборами питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і Товариством. 7.13. НАГЛЯДОВА РАДА є органом Товариства, який здійснює контроль за діяльністю правління та захист прав акціонерів Товариства. 7.14. Наглядова рада обирається загальними зборами з числа акціонерів у кількості _____ членів строком на _____________. Порядок формування наглядової ради, а також вимоги до кандидатів та членів наглядової ради встановлюються у Положенні про наглядову раду. 7.15. До компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених законом та Статутом Товариства, а також переданих для вирішення наглядовою радою загальними зборами. До виключної компетенції наглядової ради належить: 1) визначення основних напрямів діяльності Товариства, ухвалення стратегії Товариства, затвердження річного бюджету, бізнес-планів та здійснення контролю за їх реалізацією; 2) затвердження внутрішніх положень Товариства, за винятком тих, що передбачені пп. 2 п. 7.3 цього Статуту; 3) встановлення порядку прийому, реєстрації та розгляду звернень та скарг акціонерів; 4) визначення загальних засад інформаційної політики Товариства. Встановлення порядку надання інформації акціонерам та особам, які не є акціонерами. Визначення переліку відомостей, що є конфіденційними, а також встановлення порядку доступу до конфіденційної інформації. Здійснення контролю за розкриттям інформації та реалізацією інформаційної політики Товариства; 5) проведення перевірки достовірності річної та квартальної фінансової звітності до її оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів; 6) визначення умов контракту, трудового договору з головою та членами правління, в тому числі умов оплати праці; 7) прийняття рішення про притягнення до відповідальності голови та членів правління; 8) забезпечення функціонування належної системи внутрішнього та зовнішнього контролю за фінансово- господарською діяльністю Товариства. Виявлення недоліків системи контролю, розробка пропозицій та рекомендацій щодо її вдосконалення. Здійснення контролю за ефективністю зовнішнього аудиту, об'єктивністю та незалежністю аудитора. Здійснення контролю за усуненням недоліків, які були виявлені під час проведення перевірок ревізійною комісією, службою внутрішнього аудиту7 та зовнішнім аудитором; 9) затвердження зовнішнього аудитора та умов договору, що укладається з аудитором, в тому числі встановлення розміру оплати його послуг; ініціювання проведення аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства; 10) призначення та звільнення внутрішніх аудиторів Товариства; 11) узгодження рішення правління про скликання чергових загальних зборів, в тому числі їх порядку денного та тексту інформаційного повідомлення акціонерів. Узгодження рішення правління про зміни в порядку денному чергових та позачергових загальних зборів; 12) призначення та звільнення голів та секретарів (секретаріату) загальних зборів, погодження персонального складу мандатної та лічильної комісій загальних зборів; 13) прийняття рішень про укладання правочинів на суму від 25 до 50 відсотків балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства; 14) прийняття рішення про укладання правочинів, щодо яких є заінтересованість, у випадках, передбачених п. 8.3 цього Статуту; 15) затвердження умов договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів Товариства; 16) визначення умов оплати праці посадових осіб філій та представництв Товариства; 17) надання пропозицій та рекомендацій загальним зборам щодо питань порядку денного; 18) надання правлінню рекомендацій з питань розробки, укладення або внесення змін до колективного договору у Товаристві, в тому числі рекомендацій щодо змісту колективного договору. Питання, що належать до виключної компетенції m`ckdnbn? ради не можуть бути передані нею для вирішення правлінню Товариства. 7.16. Організаційною формою роботи наглядової ради є чергові та позачергові засідання. Засідання наглядової ради проводяться за необхідністю, але не менше одного разу на три місяці. Засідання наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 2/3 від загальної кількості її членів. Рішення на засіданні наглядової ради вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів наглядової ради, які беруть участь у її засіданні. Члени наглядової ради не мають права передавати свої повноваження іншій особі. Порядок скликання та проведення чергових та позачергових засідань наглядової ради регулюється Положенням про наглядову раду. 7.17. Наглядова рада звітує перед загальними зборами про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства. 7.18. ПРАВЛІННЯ є виконавчим органом Товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. Правління є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді Товариства та організовує виконання їх рішень. 7.19. Правління створюється (обирається, призначається) за рішенням загальних зборів у кількості ________ членів строком на __________. До складу правління входять голова правління та члени правління: перший заступник, заступники голови правління. Порядок формування правління, а також вимоги до кандидатів та членів правління встановлюються у Положенні про правління. 7.20. До компетенції правління належать всі питання діяльності Товариства, крім тих, що віднесені до компетенції інших органів Товариства. До виключної компетенції правління належить: 1) організація скликання та проведення чергових та позачергових загальних зборів; 2) розробка проектів річного бюджету, бізнес-планів, програм фінансово-господарської діяльності Товариства; 3) розробка та затвердження поточних фінансово- господарських планів і оперативних завдань Товариства та забезпечення їх реалізації. Затвердження планів роботи правління; 4) прийняття рішень про укладення правочинів на суму від 10% до 25 % балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства; 5) організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства. Складання та надання наглядовій раді квартальних та річних звітів Товариства до їх оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів; 6) розробка штатного розкладу та затвердження правил внутрішнього трудового розпорядку, посадових інструкцій та посадових окладів працівників Товариства; 7) призначення керівників філій та представництв Rnb`phqrb`; 8) забезпечення проведення аудиторської перевірки діяльності Товариства на вимогу акціонерів, які володіють не менш як 10 відсотками акцій Товариства. Аудиторська перевірка повинна бути розпочата не пізніше як за 30 днів з дати надання відповідної вимоги акціонерів; 9) укладення та виконання колективного договору. Призначення та відкликання осіб, які беруть участь у колективних переговорах як представники правління, за погодженням із наглядовою радою. Питання, що належать до виключної компетенції правління, не можуть бути передані на одноособовий розгляд голові правління. 7.21. Організаційною формою роботи правління є засідання, які проводяться у разі необхідності, але не менше одного разу на тиждень. Засідання правління вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 2/3 членів правління. Рішення на засіданні правління вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів правління, присутніх на засіданні. Порядок скликання і проведення засідань правління регулюється Положенням про правління. 7.22. Роботою правління керує голова правління, який має право: 1) скликати засідання правління, визначати їхній порядок денний та головувати на них; 2) розподіляти обов'язки між членами правління; 3) без довіреності представляти інтереси Товариства та вчиняти від його імені юридичні дії в межах компетенції, визначеної цим Статутом; 4) приймати рішення про укладення правочинів на суму, що не перевищує 10 % балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства; 5) розпоряджатися коштами та майном Товариства в межах, визначених цим Статутом, рішеннями загальних зборів та наглядової ради; 6) відкривати рахунки у банківських установах; 7) підписувати довіреності, договори та інші документи від імені Товариства, рішення про укладення (видачу) яких прийнято уповноваженим органом Товариства в межах його компетенції відповідно до положень цього Статуту; 8) наймати та звільняти працівників Товариства, вживати до них заходи заохочення та накладати стягнення відповідно до чинного законодавства України, Статуту та внутрішніх документів Товариства; 9) в межах своєї компетенції видавати накази і давати вказівки, обов'язкові для виконання всіма працівниками Товариства; 10) підписувати від імені правління колективний договір, зміни та доповнення до нього; 11) здійснювати інші функції, які необхідні для забезпечення нормальної роботи Товариства, згідно з чинним законодавством та внутрішніми документами Товариства. 7.23. Перший заступник голови правління надає допомогу голові правління в організації роботи правління та виконує його функції у разі його відсутності. При виконанні функцій голови правління перший заступник має право без довіреності здійснювати юридичні дії від імені Товариства в межах компетенції, визначеної цим Статутом. 7.24. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ є органом Товариства, який контролює фінансово-господарську діяльність правління Товариства. 7.25. Ревізійна комісія обирається загальними зборами з числа акціонерів у кількості ____ членів строком на ________. Порядок формування ревізійної комісії, а також вимоги до кандидатів та членів ревізійної комісії встановлюються у Положенні про ревізійну комісію Товариства. 7.26. При здійсненні контролю за фінансово-господарською діяльністю правління ревізійна комісія перевіряє: 1) достовірність даних, які містяться у річній фінансовій звітності Товариства; 2) відповідність ведення бухгалтерського, податкового, статистичного обліку та звітності відповідним нормативним документам; 3) своєчасність і правильність відображення у бухгалтерському обліку всіх фінансових операцій відповідно до встановлених правил та порядку; 4) дотримання правлінням, головою та членами правління Товариства наданих їм повноважень щодо розпорядження майном Товариства, укладання правочинів та проведення фінансових операцій від імені Товариства; 5) своєчасність та правильність здійснення розрахунків за зобов'язаннями Товариства; 6) зберігання грошових коштів та матеріальних цінностей; 7) використання коштів резервного та інших фондів Товариства; 8) правильність нарахування та виплати дивідендів; 9) дотримання порядку оплати акцій Товариства; 10) фінансовий стан Товариства, рівень його платоспроможності, ліквідності активів, співвідношення власних та позичкових коштів. 7.27. Ревізійна комісія відповідно до покладених на неї завдань здійснює планові та позапланові перевірки фінансово- господарської діяльності Товариства, його філій та представництв. Порядок проведення перевірок і організація роботи ревізійної комісії регулюються Положенням про ревізійну комісію Товариства. 7.28. За підсумками проведення планових та позапланових перевірок ревізійна комісія складає висновки. Без висновку ревізійної комісії загальні збори не мають права затверджувати річний баланс Товариства. 7.29. Ревізійна комісія вирішує питання, пов'язані із проведенням перевірок та організацією роботи на своїх засіданнях. Засідання проводяться за необхідністю, але не менше одного разу на три місяці, а також перед початком oepeb3pnj та за їхніми результатами. Ревізійна комісія є правомочною приймати рішення, якщо в засіданні беруть участь не менше половини її членів. Рішення ревізійної комісії вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало більше половини членів ревізійної комісії, які беруть участь у засіданні. 7.30. Ревізійна комісія доповідає про результати проведених нею перевірок загальним зборам і наглядовій раді Товариства. 7.31. Ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам Товариства або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Товариства. 8. ПОСАДОВІ ОСОБИ ОРГАНІВ УПРАВЛІННЯ ТОВАРИСТВА. ПОРЯДОК УКЛАДАННЯ ПРАВОЧИНІВ, У ВЧИНЕННІ ЯКИХ Є ЗАІНТЕРЕСОВАНІСТЬ 8.1. Голова та члени наглядової ради, голова та члени правління, голова ревізійної комісії є посадовими особами органів управління Товариства. 8.2. Посадові особи органів Товариства повинні добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах Товариства. Посадові особи органів Товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно товариства (конфлікту інтересів). 8.3. Посадова особа органів управління вважається заінтересованою в укладенні відповідного правочину у разі якщо: 1) ця особа є однією із сторін такого правочину; 2) бере участь у правочині як представник або посередник; 3) отримує комісійну винагороду від Товариства або від особи, яка є однією із сторін правочину; 4) внаслідок такого правочину придбає майно; 5) є пов'язаною особою юридичної особи, яка є стороною правочину, або бере участь у правочині як представник чи посередник, або отримує комісійну винагороду від Товариства чи від особи, що є стороною правочину, або внаслідок такого правочину придбає майно. 8.4. Посадові особи органів управління Товариства зобов'язані повідомляти наглядову раду про правочини, що укладаються, або якщо передбачається таке укладення, в яких вони можуть визнаватися заінтересованими особами. Зазначена інформація надається протягом десяти днів з дати виникнення обставин, щодо яких має бути зроблено повідомлення. 8.5. Рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, приймається наглядовою радою. 8.6. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу. 8.7. Якщо більшість членів наглядової ради є особами, заінтересованими в укладенні Товариством правочину, він має sjk`d`rhq згідно з рішенням загальних зборів за поданням наглядової ради. Рішення про подання приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні, незалежно від їх заінтересованості в укладенні правочину. 8.8. Приховування посадовою особою інформації або неповідомлення про особисту заінтересованість є підставою для притягнення цієї особи до цивільної, матеріальної або дисциплінарної відповідальності та дострокового припинення її повноважень. 9. ТРУДОВИЙ КОЛЕКТИВ ТОВАРИСТВА 9.1. Трудовий колектив Товариства складають усі громадяни, які своєю працею беруть участь в його діяльності на основі трудового договору (контракту, угоди), а також інших форм, що регулюють трудові відносини працівника з Товариством. 9.2. Товариство самостійно встановлює форми та системи оплати праці, розмір заробітної плати, а також інших видів винагороди працівників. 9.3. Вищим органом трудового колективу є загальні збори трудового колективу, які: 1) затверджують проект колективного договору; 2) вирішують питання самоврядування трудового колективу; 3) визначають та затверджують перелік і порядок надання працівникам підприємства соціальних пільг; 4) ____________________________________________________________ _. 9.4. Інтереси трудового колективу у відносинах з правлінням представляє рада трудового колективу. Рада трудового колективу обирається загальними зборами трудового колективу більшістю у 2/3 голосів присутніх з числа працівників таємним голосуванням строком на ___ років у кількості _____ осіб. Членів ради трудового колективу не може бути звільнено з роботи або переведено на інші посади з ініціативи правління без попередньої згоди ради трудового колективу. 9.5. Рада трудового колективу у межах наданих їй повноважень: 1) укладає від імені трудового колективу колективний договір з правлінням; 2) узгоджує з правлінням перелік та порядок надання працівникам Товариства соціальних та інших пільг; 3) бере участь у розробці правил внутрішнього трудового розпорядку Товариства; 4) розробляє та узгоджує з правлінням програми матеріального та морального стимулювання продуктивності праці, заохочення винахідницької та раціоналізаторської діяльності; 5) порушує клопотання перед правлінням про заохочення, преміювання, а також про притягнення до дисциплінарної відповідальності працівників Товариства; 6) вирішує інші питання самоврядування трудового колективу. 9.6. Соціальні та трудові права працівників гарантуються чинним законодавством України. 9.7. Внутрішніми положеннями Товариство може встановлювати додаткові (крім передбачених чинним законодавством) трудові та соціально-побутові пільги для працівників або їхніх окремих категорій. 10. ПРИПИНЕННЯ ТОВАРИСТВА ТА ВИДІЛ 10.1. Товариство припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Виділом є перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов'язків Товариства до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб. 10.2. Наглядова рада, правління або акціонери, які ініціюють виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства, розробляють проект договору про злиття (приєднання) або проект рішення про поділ (виділ) або перетворення, який повинен містити: 1) повні найменування та інші реквізити юридичних осіб, які братимуть участь у злитті та приєднанні; 2) порядок та умови виділу, злиття, приєднання, поділу, перетворення Товариства, в тому числі порядок і співвідношення обміну акцій (однакові для всіх акціонерів Товариства); 3) порядок скликання та проведення установчих зборів кожного із новоутворених юридичних осіб. 10.3. Наглядова рада, правління або акціонери, які ініціюють виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства, повинні підготувати для акціонерів пояснення до проекту документа, зазначеного в п. 10.2 цього Статуту. 10.4. Наглядова рада має отримати висновок незалежного експерта щодо проекту документа, зазначеного в п. 10.2 цього Статуту, та обґрунтованості передбачених ним співвідношень обміну акцій. 10.5. Виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства здійснюється за рішенням загальних зборів, які вирішують питання про затвердження проекту договору про злиття (приєднання) або проекту рішення про поділ (виділ) або перетворення, а також інші питання, пов'язані із виділом, злиттям, приєднанням, поділом, перетворенням Товариства. У випадках, передбачених законом, виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства здійснюється за рішенням: · суду; · відповідних органів державної влади. 10.6. До початку загальних зборів правління зобов'язане підготувати та надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, пов'язаними із виділом, злиттям, приєднанням, ond3knl, перетворенням Товариства: 1) проектом договору про злиття (приєднання) або проектом рішення про поділ (виділ) або перетворення (п.10.2 цього Статуту); 2) поясненнями до проекту договору про злиття (приєднання) або проектом рішення про поділ (виділ) або перетворення (п.10.3 цього Статуту); 3) висновком незалежного експерта щодо проекту договору про злиття (приєднання) або проекту рішення про поділ (виділ) або перетворення (п.10.4 цього Статуту). Ознайомлення акціонерів з вищезазначеними документами відбувається в порядку, встановленому Товариством. 10.7. Товариство зобов'язане здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, у разі, коли ці акціонери не голосували "за" прийняття загальними зборами рішення про виділ, злиття, приєднання, поділ, перетворення Товариства. Оцінка та викуп акцій здійснюються у відповідності до чинного законодавства та внутрішніх положень Товариства. Порядок викупу Товариством власних акцій встановлюється внутрішніми положеннями Товариства. 10.8. Товариство перед початком проведення виділу, злиття, приєднання, поділу, перетворення Товариства персонально повідомляє про це власників іменних акцій шляхом надсилання відповідного повідомлення рекомендованим листом або врученням його під розпис. 10.9. Товариство ліквідується за рішенням: · загальних зборів у випадках ______________________________________;8 · суду у випадках, встановлених законом. 10.10. Після прийняття рішення про ліквідацію Товариства його підприємницька діяльність припиняється. 10.11. Порядок ліквідації Товариства визначається законом, цим Статутом, рішеннями судових органів (у разі ліквідації за рішенням суду або господарського суду), а також рішеннями загальних зборів. 10.12. Комплекс організаційно-правових заходів щодо ліквідації Товариства здійснює ліквідаційна комісія (ліквідатор), до якої (якого) переходять повноваження щодо управління справами Товариства. Персональний склад ліквідаційної комісії (ліквідатор) затверджується органом, який прийняв рішення про ліквідацію за погодженням органу, який здійснює державну реєстрацію. 10.13. З метою виконання покладених на неї повноважень ліквідаційна комісія (ліквідатор): 1) публікує в друкованих засобах масової інформації повідомлення про припинення юридичної особи та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до Товариства; 2) управляє майном Товариства; 3) забезпечує проведення інвентаризації та оцінки майна Товариства; 4) вживає заходів до стягнення дебіторської заборгованості Товариства; 5) реалізує майно Товариства; 6) здійснює розрахунки з кредиторами Товариства у порядку, oepeda`wemnls законом; 7) здійснює інші заходи, необхідні для задоволення вимог кредиторів Товариства. 10.14. Оцінка майна Товариства під час його ліквідації здійснюється у порядку, передбаченому Методикою оцінки вартості майна під час приватизації, затвердженою Постановою Кабінету Міністрів України, якщо загальні збори Товариства не прийняли рішення про затвердження іншої методики. 10.15. Ліквідаційна комісія (ліквідатор) сповіщає через засоби масової інформації про продаж майна Товариства із зазначенням всіх істотних умов для укладання відповідних угод. У разі надходження в ____________ строк однієї пропозиції придбати майно Товариства угода укладається за ціною, визначеною в порядку, передбаченому п. 10.14 цього Статуту. В разі надходження в зазначений строк кількох пропозицій ліквідаційна комісія (ліквідатор) має провести аукціон у порядку, передбаченому Законом України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)". У разі ненадходження жодної пропозиції ліквідаційна комісія (ліквідатор) повторює зазначені вище дії, здійснюючи зниження ціни на майно Товариства кожний _______на ______ відсотків до повного розпродажу всього майна. 10.16. Майно Товариства, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, має бути реалізовано з подальшим розподілом отриманих коштів між акціонерами. Розподіл відбувається пропорційно до частки кожного акціонера в статутному капіталі Товариства кожні два тижні до дати продажу всього майна. Власники привілейованих акцій мають право на пріоритетну участь у розподілі майна Товариства в порядку, передбаченому п. 5.3 цього Статуту. 10.17. За підсумками ліквідації ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає ліквідаційний баланс, який затверджується органом, що прийняв рішення про ліквідацію Товариства. 10.18. Товариство є таким, що припинилося, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про його припинення. 11. ВНЕСЕННЯ ЗМІН ДО СТАТУТУ ТОВАРИСТВА 11.1. Товариство зобов'язане у п'ятиденний строк з дати прийняття загальними зборами Товариства відповідного рішення повідомити орган, що провів реєстрацію, про зміни, які сталися в цьому Статуті, для внесення необхідних змін до державного реєстру. 11.2. Зміни до Статуту Товариства набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом, з дати повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни. _______________________________ 1 Інформація про правонаступництво Товариства зазначається у Статуті у разі створення Товариства в результаті злиття, поділу, виділу, перетворення або приєднання до Товариства іншої юридичної особи. 2 У разі необхідності у Статуті Товариства, яке активно займається зовнішньоекономічною діяльністю, положення щодо її здійснення можуть бути викладені більш детально у вигляді окремого розділу Статуту. 3 Інформація про права власників привілейованих акцій зазначається у Статуті у разі випуску Товариством привілейованих акцій. 4 Але не менше 25 відсотків статутного капіталу. 5 Для ВАТ, план приватизації яких не виконано, вирішення питань, передбачених пп. 9 п. 7.3 цього Статуту, мають також бути віднесені до виключної компетенції загальних зборів згідно з вимогами п. 142 Державної програми приватизації на 2000-2002 роки. 6 У Статуті можуть бути передбачені додаткові підстави скликання позачергових загальних зборів акціонерів. 7 Структурний підрозділ Товариства, який здійснює функції поточного контролю за його фінансово-господарською діяльністю. 8 Окрім передбачених законом (у зв'язку із закінченням строку, на який Товариство було створено та досягненням мети), у Статуті можуть бути передбачені додаткові випадки ліквідації Товариства. Додаток 2 ЗАТВЕРДЖЕНО Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 08.04.2004 №123 ЗАТВЕРДЖЕНО загальними зборами акціонерів відкритого акціонерного товариства "_______________________ _________" Протокол №_____________________ від "_____"_______________ 200_ р. Голова загальних зборів акціонерів ________________ ________________ (підпис) (П. І. Б.) Секретар загальних зборів акціонерів ________________ ________________ (підпис) (П. І. Б.) М. П. ПОЛОЖЕННЯ ПРО ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "______________________________________" (ЗРАЗОК) м. ____________ 200_ рік 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ 1.1. Положення про загальні збори акціонерів відкритого акціонерного товариства "_________________" (далі - Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту відкритого акціонерного товариства "_________________" (далі - Товариство) та рекомендацій Принципів корпоративного управління. 1.2. Положення визначає правовий статус, порядок підготовки, скликання та проведення загальних зборів акціонерів Товариства (далі - загальних зборів), а також прийняття ними рішень. 1.3. Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише зборами. 2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ 2.1. Загальні збори є вищим органом Товариства. 2.2. Загальні збори як вищий орган Товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції правління. 2.3. Компетенція загальних зборів визначається законом та Статутом Товариства. 2.4. Загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного загальних зборів. 3. ЧЕРГОВІ ТА ПОЗАЧЕРГОВІ ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ 3.1. У Товаристві проводяться чергові та позачергові загальні збори. 3.2. Чергові загальні збори скликаються не рідше одного разу на рік та повинні бути проведені не пізніше як через чотири місяці після закінчення фінансового року. До порядку денного чергових загальних зборів обов'язково вносяться питання щодо: 1) затвердження річної фінансової звітності Товариства; 2) затвердження річних результатів діяльності дочірніх підприємств Товариства; 3) затвердження звітів і висновків ревізійної комісії Товариства; 4) розподілу прибутку і збитків Товариства. 3.3. Усі інші загальні збори, крім чергових, є позачерговими. Позачергові загальні збори скликаються: · у разі неплатоспроможності Товариства; · у будь-якому випадку, якщо цього вимагають інтереси Товариства в цілому; · ____________________________________________________________ __.1 3.4. Підготовка, скликання та проведення чергових та позачергових загальних зборів відбуваються за однаковою opnvedspn~. 3.5. Чергові та позачергові загальні збори проводяться на території України в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства.2 4. СКЛИКАННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ 4.1. Процедура скликання загальних зборів передбачає: 1) прийняття рішення про їх скликання; 2) повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів; 3) доповнення порядку денного відповідно до пропозицій акціонерів; 4) повідомлення акціонерів про зміни у порядку денному. 4.2. Скликання загальних зборів відбувається на підставі відповідного рішення правління: 1) за власною ініціативою; 2) на вимогу акціонерів (акціонера) про скликання позачергових загальних зборів; 3) на вимогу наглядової ради про скликання позачергових загальних зборів; 4) на вимогу ревізійної комісії про скликання позачергових загальних зборів. 4.3. Акціонери, які володіють у сукупності не менше 10 відсотками акцій, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів у будь-який час та з будь- якого приводу. Якщо протягом 20 днів правління не виконало зазначеної вимоги, акціонери мають право самі скликати загальні збори з дотриманням порядку їх скликання та проведення. Відшкодування акціонерам витрат, пов'язаних з підготовкою та проведенням позачергових загальних зборів, може здійснюватися за рахунок Товариства на підставі відповідного рішення цих загальних зборів. 4.4. Вимога щодо скликання загальних зборів повинна містити: 1) дані щодо осіб, які вносять пропозицію (найменування органу Товариства; прізвище, ім'я, по батькові акціонерів - фізичних осіб; найменування акціонерів - юридичних осіб); 2) відомості щодо кількості та категорії акцій, що належать акціонерам; 3) підстави для скликання загальних зборів; 4) повне формулювання питань, які пропонується внести до порядку денного. Вимога повинна бути підписана головою органу або кожним акціонером, який її подає. У разі підписання вимоги представником акціонера, до вимоги додається довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку), що містить відомості, передбачені чинним законодавством. 4.5. Вимога про скликання позачергових загальних зборів подається безпосередньо до Товариства ______________________________________________,3 або надсилається рекомендованим листом на адресу Товариства. 4.6. Правління приймає рішення про скликання позачергових загальних зборів протягом 20 днів з дати nrphl`mm вимоги про скликання позачергових загальних зборів. Позачергові загальні збори повинні бути проведені протягом 60 днів з дати отримання вимоги про їх скликання. 4.7. Рішення правління про скликання загальних зборів повинно містити: 1) дату, час та місце проведення зборів; 2) перелік питань, включених до порядку денного; 3) порядок реєстрації акціонерів; 4) перелік документів, пов'язаних з порядком денним, та порядок ознайомлення з ними акціонерів; 5) текст повідомлення акціонерів; 6) дату, на яку складається перелік акціонерів, які мають бути персонально повідомлені про проведення загальних зборів;4 7) затверджені зразки бюлетенів для голосування з кожного питання порядку денного; 8) інформацію про формування робочих органів загальних зборів. Рішення правління про скликання чергових загальних зборів та позачергових зборів за ініціативою правління повинні бути узгоджені із наглядовою радою за поданням правління. У разі, якщо під час відповідного засідання наглядова рада не погодиться з вищезазначеним рішенням правління, текст такого рішення, в тому числі порядок денний загальних зборів та текст повідомлення акціонерів, формулюються в редакції, визначеній наглядовою радою. 4.8. Формулювання питань, включених до порядку денного загальних зборів, повинно давати акціонерам змогу передбачити можливі рішення загальних зборів з кожного питання. Включення до порядку денного загальних зборів питань "Різне", "Організаційні питання" та їх еквівалентів забороняється. 4.9. У разі скликання загальних зборів на вимогу наглядової ради, ревізійної комісії або акціонерів (акціонера), що володіють у сукупності не менше 10 відсотками голосів, правління не має права вносити зміни до порядку денного загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових загальних зборів. 4.10. Повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів повинно містити: 1) повне найменування та місцезнаходження Товариства; 2) дату, час та місце проведення загальних зборів; 3) перелік питань, включених до порядку денного; 4) час початку та закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах; 5) порядок ознайомлення акціонерів з документами, пов'язаними із порядком денним; 6) адресу, строк та способи внесення пропозицій акціонерів щодо порядку денного. Якщо до порядку денного загальних зборів включене питання про зміну розміру статутного капіталу Товариства, у повідомленні, крім цього, повинні міститися відомості, передбачені ст. 40 Закону "Про господарські товариства". Якщо до порядку денного загальних зборів включене питання, прийняття рішення з якого призведе до виникнення в акціонерів права вимагати викупу Товариством власних акцій, у повідомленні, крім цього, повинні міститися відомості щодо: 1) наявності в акціонерів зазначеного права з посиланням на відповідні питання порядку денного; 2) ціни, за якою буде відбуватися викуп акцій. 4.11. Не пізніше як за 45 днів до дати проведення загальних зборів правління публікує повідомлення про проведення загальних зборів в офіційному виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та в місцевій пресі за місцезнаходженням Товариства. Окрім того, власникам іменних акцій в той же строк зазначене повідомлення надсилається рекомендованим листом або вручається за особистим підписом. Повідомлення надсилається на адресу акціонерів, зазначених у переліку, складеному згідно з пп. 7 п. 4.7 цього Положення. 4.12. Повідомлення вважається таким, що зроблено вчасно, якщо надано безпосередньо акціонеру або передано для відправлення поштовій організації не пізніше як за 45 днів до проведення загальних зборів. Датою надання повідомлення вважається дата: · вручення повідомлення безпосередньо акціонеру за особистим підписом; · зазначена на відбитку календарного штемпеля поштової організації, що прийняла повідомлення від відправника. 4.13. Не пізніше як за 30 днів до дати проведення загальних зборів кожен акціонер може запропонувати включення додаткових питань (частин питань) до порядку денного, а також висунути кандидатів для обрання до складу органів Товариства. Висування кандидатів у день проведення загальних зборів не допускається. Пропозиція вважається такою, що подана вчасно, якщо вона подана за 30 днів до дати проведення загальних зборів безпосередньо до Товариства або відправлена листом на адресу Товариства. 4.14. Пропозиція акціонера щодо порядку денного загальних зборів повинна містити: 1) прізвище, ім'я та по батькові (для фізичної особи) або найменування (для юридичної особи) акціонера, що вносить пропозицію; 2) відомості про кількість, тип та категорію акцій, які належать акціонеру; 3) повне формулювання питання (частини питання), яке пропонується внести до порядку денного. У разі висування кандидата - фізичної особи до органів Товариства пропозиція акціонера повинна містити інформацію про: 1) назву органу, до якого висувається кандидат; 2) прізвище, ім'я, по батькові та дату народження кандидата; 3) зазначення кількості акцій Товариства, що належать кандидату5; 4) освіту (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність); 5) місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх ____ років; 6) відповідність кандидата вимогам, які встановлені Положеннями Товариства про наглядову раду, ревізійну комісію, правління; 7) наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності; 8) наявність непогашеної судимості за крадіжки, хабарництво та інші корисливі злочини; 9) згоду кандидата на обрання до складу органів Товариства. Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції акціонера про висування кандидата до органів Товариства, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається. Пропозиція повинна бути підписана кожним акціонером (його представником), що її вносить, із зазначенням кількості акцій, яку має кожен акціонер. У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку), що містить відомості, передбачені чинним законодавством. 4.15. Усі вчасно подані пропозиції акціонерів щодо порядку денного загальних зборів розглядаються правлінням (акціонерами, що скликають позачергові загальні збори) на відповідному засіданні, на якому ухвалюється рішення про зміни до порядку денного загальних зборів. Рішення про включення або відмову від включення пропозиції до порядку денного має бути прийняте не пізніше як через 5 днів після закінчення строку, передбаченого п. 4.13 цього Положення. Рішення про відмову від включення пропозиції до порядку денного може бути прийняте тільки у разі: · недотримання акціонерами строку, встановленого частиною п. 4.13 цього Положення; · неподання даних, передбачених п. 4.14 цього Положення; · якщо акціонер пропонує виключення того чи іншого питання (частини питання) із порядку денного загальних зборів, опублікованого у повідомленні про проведення загальних зборів; · якщо акціонери на дату внесення пропозиції не володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів. Пропозиції акціонерів, які на дату їх подання володіли у сукупності більш як 10 відсотками голосів, не можуть бути відхилені. 4.16. Рішення правління про зміни до порядку денного загальних зборів повинно бути узгоджено наглядовою радою. Одночасно з проектом порядку денного правління повинно надати наглядовій раді всі пропозиції до порядку денного, подані акціонерами. У разі, якщо наглядова рада не погодиться з вищезазначеним рішенням правління, текст рішення правління про зміни до порядку денного g`rbepdfs:r|q в редакції, визначеній наглядовою радою. 4.17. Рішення про зміни до порядку денного загальних зборів правління (акціонери, які скликають позачергові загальні збори) необхідно довести до відома акціонерів не пізніше як за 10 днів до проведення загальних зборів шляхом публікації відповідної інформації в офіційному виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та в місцевій пресі за місцезнаходженням Товариства та надсилання її рекомендованим листом або вручення за особистим підписом власникам іменних акцій. Зміни до порядку денного публікуються у тих самих органах преси, у яких було опубліковано саме повідомлення про проведення загальних зборів. 4.18. Правління (акціонери, які скликають позачергові загальні збори) не пізніше як за 10 днів до проведення загальних зборів повинні надіслати рекомендованим листом або вручити за особистим підписом кожному кандидату, включеному до списку кандидатур для голосування по виборам до органів Товариства, повідомлення, яке має містити інформацію про: · орган Товариства, до якого висувається особа; · дані щодо осіб, які внесли пропозицію про висунення його кандидатури і якою кількістю голосів володіють акціонери, які висунули його кандидатуру. Кандидат, якого висунули для обрання до органів товариства, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Товариство. 4.19. Від дати повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів і до дати їх проведення акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним та необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного: 1) за місцем знаходження Товариства; 2) на власному веб-сайті Товариства у мережі Інтернет; 3) шляхом безпосереднього надання (особисто, поштою, факсом або електронною поштою) на запит акціонера протягом трьох робочих днів з дати отримання запиту; 4) у місці проведення загальних зборів в день їх проведення. За безпосереднє надання акціонеру документів Товариство стягує з акціонера плату, розмір якої дорівнює витратам на підготовку копій документів та їх пересилання акціонеру. 5. РОБОЧІ ОРГАНИ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ 5.1. Робочими органами загальних зборів є: · організаційний комітет; · мандатна комісія; · лічильна комісія; · голова загальних зборів; · секретар загальних зборів. 5.2. Для виконання господарсько-розпорядчих функцій, пов'язаних з підготовкою та проведенням загальних зборів, створюється організаційний комітет (або призначається b3donb3d`k|m` особа). До повноважень організаційного комітету належать: 1) підготовка інформаційних та аналітичних матеріалів до засідань правління під час підготовки загальних зборів; 2) забезпечення доведення до відома акціонерів інформації про проведення загальних зборів та про зміни до порядку денного; 3) забезпечення ознайомлення акціонерів з документами, пов'язаними з порядком денним загальних зборів; 4) збір, обробка та узагальнення пропозицій акціонерів щодо порядку денного; 5) підготовка необхідної документації, пов'язаної із проведенням загальних зборів (бюлетені для голосування, бланки довіреностей, журнали реєстрації тощо); 6) підготовка зали для проведення загальних зборів та технічне забезпечення роботи загальних зборів, мандатної та лічильної комісій. 5.3. Для реєстрації акціонерів та їх представників, які прибули для участі в загальних зборах, визначення наявності чи відсутності кворуму, необхідного для визнання загальних зборів правомочними, створюється мандатна комісія. Мандатна комісія в межах наданих їй повноважень: 1) перевіряє повноваження та здійснює реєстрацію осіб, які прибули для участі у загальних зборах у журналі реєстрації учасників загальних зборів; 2) веде облік довіреностей та наданих ними прав з відображенням у відповідному журналі; 3) видає бюлетені для голосування та веде журнал обліку виданих бюлетенів; 4) визначає загальну кількість голосів акціонерів, присутніх на зборах; 5) готує висновки щодо наявності чи відсутності кворуму для проведення загальних зборів; 6) складає протокол про підсумки реєстрації учасників загальних зборів; 7) здає до архіву Товариства документи загальних зборів (в тому числі: протокол за підсумками реєстрації учасників загальних зборів; реєстр акціонерів (зведений обліковий реєстр цінних паперів); журнал реєстрації учасників загальних зборів; журнал обліку довіреностей; журнал обліку виданих бланків бюлетенів для голосування). 5.4. Для організації процедури голосування на загальних зборах та підрахунку голосів створюється лічильна комісія. Лічильна комісія в межах своєї компетенції: 1) організує голосування на загальних зборах; 2) роз'яснює порядок голосування з питань, винесених на голосування; 3) здійснює підрахунок голосів та підбиває підсумки голосування; 4) складає протокол про підсумки голосування; 5) опечатує бюлетені для голосування та здає до архіву Товариства документи загальних зборів (в тому числі: бюлетені для голосування; протокол про підсумки голосування). 5.5. Повноваження мандатної та лічильної комісій можуть бути передані за договором реєстратору Товариства. 5.6. Члени організаційного комітету, мандатної та лічильної комісій призначаються та звільняються за рішенням правління Товариства. Персональний склад мандатної та лічильної комісій попередньо погоджується правлінням із наглядовою радою Товариства. 5.7. Для забезпечення керівництва та організації роботи загальних зборів наглядовою радою заздалегідь призначаються голова та секретар загальних зборів.6 Голова загальних зборів: 1) керує роботою загальних зборів; 2) оголошує про відкриття загальних зборів та завершення їх роботи; 3) відповідає за підтримання порядку під час проведення загальних зборів та контролює дотримання регламенту загальних зборів; 4) оголошує питання порядку денного і надає слово; 5) дає пояснення з питань, пов'язаних із проведенням загальних зборів; 6) ставить на голосування проекти рішень з питань порядку денного та оголошує підсумки голосування; 7) приймає рішення з питань, пов'язаних з процедурою проведення загальних зборів; 8) підписує протокол загальних зборів; 9) здає до архіву Товариства документи загальних зборів (в тому числі протокол загальних зборів). Секретар загальних зборів забезпечує відображення ходу загальних зборів та прийнятих ними рішень у протоколі загальних зборів. У разі необхідності наглядова рада, крім секретаря загальних зборів, може призначати також секретаріат, який допомагає секретарю загальних зборів у складанні та оформленні протоколу загальних зборів. 6. УЧАСТЬ У ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ 6.1. Участь у загальних зборах можуть брати: 1) акціонери товариства (особи, які є власниками акцій Товариства на день проведення загальних зборів, незалежно від кількості, категорії та типу акцій, власниками яких вони є); 2) члени правління Товариства, які не є акціонерами (з правом дорадчого голосу); 3) представник зовнішнього аудитора Товариства (з метою надання акціонерам відповідей на питання щодо аудиторського висновку); 4) особи, які підписалися на акції Товариства (для участі у голосуванні про затвердження результатів підписки на додатково випущені акції); 5) кандидати, внесені в бюлетені для голосування на виборах до органів Товариства; 6) інші особи з дозволу голови загальних зборів акціонерів. Участь членів наглядової ради, ревізійної комісії та op`bk3mm у загальних зборах є обов'язковою. 6.2. У разі, якщо акція належить на праві спільної часткової власності кільком особам, право на участь у загальних зборах здійснюється на їх розсуд одним із співвласників або їх спільним представником. 6.3. Акціонери можуть брати участь у загальних зборах особисто або через своїх представників. Представниками можуть виступати інші акціонери або треті особи, що не є акціонерами. 6.4. Повноваження представника акціонера мають бути належним чином підтверджені відповідно до вимог чинного законодавства. 6.5. Довіреність акціонерів на право участі та голосування на загальних зборах може бути посвідчена правлінням Товариства або реєстратором, який веде систему реєстру акціонерів Товариства. Правління повинне прийняти рішення про призначення особи (осіб), уповноваженої від його імені посвідчувати довіреності на право участі та голосування на загальних зборах. Посвідчення правлінням довіреностей на право участі та голосування на загальних зборах здійснюється в порядку, передбаченому пп. 2, 3, 5-14 (в частині правил посвідчення доручень) та пп. 26-33 Постанови Кабінету Міністрів України "Про порядок посвідчення заповітів і доручень, прирівнюваних до нотаріально посвідчених" від 15.06.1994 р. № 419. Послуги правління щодо посвідчення довіреностей акціонерів на право участі та голосування на загальних зборах є безкоштовними. 6.6. Довіреності, видані акціонерами за кордоном за участю іноземних властей, приймаються за умови їх легалізації у порядку, встановленому чинним законодавством та міжнародними договорами України. 6.7. Видача довіреності не перешкоджає особі, що її видала, особисто взяти участь у загальних зборах замість представника. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах шляхом скасування довіреності та повідомивши про це представника та правління (акціонерів, що скликають позачергові загальні збори) Товариства. 6.8. Особи, які не досягли вісімнадцяти років, реалізують право на участь у загальних зборах таким чином: від імені особи, яка не досягла чотирнадцяти років (малолітня особа), участь у загальних зборах беруть батьки (усиновителі) або опікуни. Зазначені особи можуть від імені малолітньої особи видати довіреність іншій особі для участі в загальних зборах; особа віком від чотирнадцяти до вісімнадцяти років (неповнолітня особа) має право особисто брати участь у загальних зборах: · з дати реєстрації шлюбу у випадках, коли законом дозволяється одруження до досягнення вісімнадцятирічного віку; · за наявності письмової згоди (у формі заяви про згоду m` участь у загальних зборах неповнолітніх) батьків (усиновителів) або піклувальників; · з дати надання особі повної цивільної дієздатності до досягнення вісімнадцяти років згідно із законом. 6.9. Неповнолітня особа має право видати довіреність іншій особі для участі в загальних зборах за згодою батьків (усиновителів) або піклувальників. 6.10. Заява про згоду на участь у загальних зборах неповнолітнього залишається у справах з реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах. 7. РЕЄСТРАЦІЯ УЧАСНИКІВ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ 7.1. У день проведення загальних зборів перед їх початком мандатна комісія проводить реєстрацію учасників, що прибули для участі у загальних зборах, із зазначенням кількості голосів, які має кожен із учасників загальних зборів. 7.2. Реєстрація учасників загальних зборів проводиться за місцем проведення загальних зборів протягом часу, зазначеного у повідомленні про їх проведення. На момент закінчення реєстрації мандатна комісія визначає наявність кворуму загальних зборів. У разі, якщо на момент закінчення реєстрації учасників кворум відсутній, відкриття загальних зборів може бути перенесено за рішенням _______________________7 не більше як на 2 години. Перенесення відкриття загальних зборів більше одного разу не допускається. 7.3. Реєстрація учасників загальних зборів здійснюється у журналі реєстрації на підставі: · реєстру акціонерів (зведеного облікового реєстру цінних паперів), складеного на дату проведення загальних зборів; · документа, що посвідчує особу, яка прибула для участі у загальних зборах; · довіреності, яка посвідчує повноваження представника акціонера. Журнал реєстрації учасників загальних зборів підписується головою та членами мандатної комісії та додається до протоколу загальних зборів. 7.4. Акціонери, що прибули на загальні збори із запізненням і не встигли вчасно зареєструватися, можуть бути присутніми на загальних зборах, але не беруть участі в голосуванні. Акції, що належать таким акціонерам, не враховуються під час визначення кворуму. 7.5. Кожному акціонеру (представнику) під час реєстрації відповідно до кількості голосів, які йому належать, видаються бюлетені для голосування з кожного питання порядку денного. 7.6. Мандатна комісія складає протокол про підсумки реєстрації учасників загальних зборів, у якому зазначається: 1) повне найменування Товариства; 2) дата, час та місце проведення загальних зборів; 3) склад мандатної комісії; 4) час початку та закінчення реєстрації учасників g`c`k|mhu зборів; 5) загальна кількість осіб, включених до реєстру акціонерів (зведеного облікового реєстру цінних паперів), які мають право на участь у загальних зборах, складеного на день проведення загальних зборів; 6) загальна кількість осіб, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, та кількість належних їм голосів; 7) кількість бюлетенів для голосування, які видані під час реєстрації учасників загальних зборів; 8) наявність чи відсутність кворуму для проведення загальних зборів. Протокол про підсумки реєстрації учасників загальних зборів підписується всіма членами мандатної комісії та додається до протоколу загальних зборів. 7.7. Акціонери, які володіють у сукупності понад 10 відсотками голосів, можуть призначити своїх представників для контролю за реєстрацією акціонерів для участі у загальних зборах, письмово повідомивши про це правління (акціонерів, що скликають позачергові загальні збори) до початку реєстрації. 7.8. Акціонери, які здійснюють контроль, мають бути попереджені за особистим підписом правлінням Товариства про відповідальність за розголошення інформації з обмеженим доступом, отриманої ними під час здійснення контролю. 7.9. Під час контролю перевіряється: 1) своєчасність початку та закінчення реєстрації; 2) наявність реєстру акціонерів (зведеного облікового реєстру цінних паперів) на дату проведення загальних зборів; 3) наявність відповідних документів, які підтверджують право участі акціонерів або їх представників у загальних зборах; 4) дотримання особами, які здійснюють реєстрацію, вимог щодо збереження інформації з обмеженим доступом; 5) правомірність відмови у реєстрації; 6) дотримання порядку визначення кворуму загальних зборів; 7) відповідність протоколів засідань мандатної комісії фактичним обставинам, що мали місце під час реєстрації. 7.10. Акціонери, які здійснюють контроль, можуть зробити усну заяву щодо ходу реєстрації безпосередньо перед початком загальних зборів, а також оскаржити дії осіб, які здійснювали реєстрацію, відповідно до чинного законодавства. 8. РЕГЛАМЕНТ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ 8.1. Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено в повідомленні про проведення загальних зборів. 8.2. Загальні збори розпочинаються з доповіді голови мандатної комісії про результати реєстрації учасників загальних зборів та наявність кворуму. Загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери (представники акціонерів), які мають відповідно до Статуту Товариства понад 60 відсотків голосів. Якщо на момент закінчення реєстрації кворуму досягти не вдалося, загальні збори визнаються такими, що не відбулися. За наявності jbnpsls голова загальних зборів відкриває загальні збори.8 8.3. На початку загальних зборів голова загальних зборів зобов'язаний поінформувати акціонерів про: · присутність на загальних зборах членів наглядової ради, ревізійної комісії та правління; · присутність на загальних зборах осіб, які не є акціонерами або представниками акціонерів; · порядок проведення загальних зборів. 8.4. Якщо у будь-кого з акціонерів виникнуть заперечення з приводу присутності сторонніх осіб, остаточне рішення з цього питання приймається головою загальних зборів. У разі прийняття головою загальних зборів рішення про неможливість початку роботи загальних зборів у присутності сторонніх осіб, вони повинні негайно залишити місце проведення загальних зборів. 8.5. Загальні збори тривають до завершення розгляду всіх питань порядку денного та доведення до відома акціонерів інформації про результати голосування та прийняті рішення. Через кожні ___ години безперервної роботи голова загальних зборів оголошує перерву тривалістю не менше 15 та не більше 60 хвилин. Загальні збори не можуть тривати після 22 години за місцевим часом. За неможливості розглянути всі питання, включені до порядку денного, протягом одного дня голова загальних зборів може оголосити перерву на ніч. Перерви більшої тривалості забороняються. Робота загальних зборів після перерви на ніч здійснюється без додаткової реєстрації акціонерів та визначення кворуму. Після закінчення роботи загальних зборів голова загальних зборів оголошує про їх закриття. 8.6. Голова загальних зборів послідовно виносить на розгляд питання порядку денного загальних зборів в тій послідовності, в якій вони перелічені в опублікованому порядку денному. Розгляд кожного питання порядку денного, крім обрання органів Товариства, розпочинається з оголошення проекту рішення з цього питання, підготовленого правлінням (акціонерами, які скликали позачергові збори), та рекомендації, висновку чи проекту рішення, підготовлених наглядовою радою. 8.7. Розгляд питань порядку денного відбувається за наступним регламентом: · основна доповідь - _____ хвилин; · співдоповідь - _____ хвилин; · виступи в дебатах - _____ хвилин; · відповіді на запитання - _____ хвилин. Жоден з учасників загальних зборів не має права виступати без дозволу голови загальних зборів. Голова загальних зборів має право перервати особу, яка під час виступу не дотримується зазначеного регламенту, та позбавити її слова. 8.8. Будь-який акціонер має право виступити в дебатах, подавши секретарю загальних зборів відповідну письмову заяву. Заяви реєструються за часом їх надходження та передаються голові загальних зборів. Зазначені заяви ophil`~r|q до закінчення обговорення відповідного питання порядку денного. Акціонер може в будь-який час відмовитися від виступу в дебатах. Акціонер може виступати тільки з питання, яке обговорюється. Голова загальних зборів може прийняти рішення про надання слова без письмової заяви в рамках часу, відведеного регламентом. 8.9. Питання ставляться доповідачам та співдоповідачам в усній або письмовій формі (способом надання записок голові загальних зборів). Питання мають бути сформульовані коротко та чітко і не містити оцінки доповіді (співдоповіді) або доповідача (співдоповідача). Питання тим, хто виступає в дебатах, не ставляться. 8.10. Після обговорення голова загальних зборів послідовно ставить на голосування проекти всіх рішень з питання порядку денного, що розглядається. Перед початком голосування голова лічильної комісії пояснює акціонерам порядок голосування. Якщо прийняття рішення може призвести до виникнення в акціонерів права вимагати викупу Товариством власних акцій, голова загальних зборів, крім цього, повинен нагадати акціонерам інформацію про: 1) наявність в них зазначеного права; 2) ціну, за якою відбуватиметься викуп акцій; 3) порядок та строки викупу акцій. 8.11. Переривання процесу голосування забороняється. Під час голосування слово нікому не надається. 8.12. Підсумки голосування, що відбувалося під час проведення загальних зборів, підбиваються членами лічильної комісії і оголошуються відразу після їх підбиття, але до завершення загальних зборів. У разі, якщо наступне рішення пов'язане з попереднім, голова загальних зборів повинен оголосити перерву до оприлюднення результатів голосування з попереднього питання. 9. ПОРЯДОК ПРИЙНЯТТЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ 9.1. Голосування на загальних зборах проводиться за принципом: одна акція - один голос. 9.2. Право голосу на загальних зборах мають: · акціонери - власники простих акцій Товариства; · акціонери - власники привілейованих акцій Товариства тільки у випадках, передбачених Статутом Товариства; · особи, які підписалися на акції Товариства, у голосуванні про затвердження результатів підписки на додатково випущені акції. Акціонер не має права голосу при вирішенні загальними зборами питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і Товариством. 9.3. Голосування проводиться безпосередньо після розгляду кожного питання порядку денного. 9.4. Голосування на загальних зборах з питань порядку денного здійснюється з використанням бюлетенів для голосування. Бюлетень для голосування повинен містити: 1) повне найменування Товариства; 2) дату та час проведення загальних зборів; 3) питання, винесені на голосування, та проекти рішень з них; 4) варіанти голосування з кожного проекту рішення - "за" та "проти"; 5) вказівку на те, що бюлетень повинен бути підписаний акціонером і що у разі відсутності такого підпису бюлетень вважатиметься недійсним. У разі проведення голосування з питань обрання членів наглядової ради, ревізійної комісії, правління Товариства бюлетень для голосування повинен містити прізвище, ім'я, по батькові кандидата (кандидатів). Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, коли він відрізняється від офіційно виготовленого зразка або не дає змоги встановити волевиявлення акціонера з питання, винесеного на голосування. Якщо бюлетень для голосування містить декілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання не тягне за собою визнання бюлетеню недійсним щодо інших питань. 9.5. Рішення загальних зборів приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, щодо: · внесення змін до Статуту Товариства; · ліквідації Товариства. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів (більше 50 відсотків голосів акціонерів), які беруть участь у загальних зборах. 9.6. З кожного питання, включеного до порядку денного, загальними зборами повинно бути прийняте одне чи кілька взаємопов'язаних рішень. 9.7. Загальні збори не можуть приймати рішення з питання, не включеного до порядку денного, а також змінювати порядок денний. Рішення з питань, пов'язаних із процедурою проведення загальних зборів, приймається головою загальних зборів. 9.8. За підсумками голосування складається протокол, у якому зазначається: 1) повне найменування Товариства; 2) дата, час та місце проведення загальних зборів; 3) склад лічильної комісії; 4) кількість голосів, відданих "за" та "проти" кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування; 5) кількість голосів, які не були враховані у зв'язку із визнанням бюлетенів недійсними; 6) прийняті загальними зборами рішення. Протокол про підсумки голосування підписується всіма членами лічильної комісії та додається до протоколу загальних зборів. 9.9. Рішення загальних зборів вважається прийнятим з дати складання протоколу про підсумки голосування. Підсумки голосування оголошуються на загальних зборах, o3d час яких проводилося голосування. Рішення, ухвалені загальними зборами, а також результати голосування доводяться до відома акціонерів, включених до реєстру акціонерів (зведеного облікового реєстру цінних паперів), які мають право на участь у загальних зборах, складеного на день проведення загальних зборів, не пізніше як через 30 днів після проведення загальних зборів, шляхом: 1) надсилання рекомендованим листом або вручення за особистим підписом кожному акціонеру; 2) розміщення відповідної інформації на власному веб-сайті Товариства у мережі Інтернет.9 9.10. Рішення зборів є обов'язковими для всіх акціонерів Товариства, включаючи тих, хто не брав участі в загальних зборах, голосував проти прийняття цього рішення, а також для всіх органів і посадових осіб Товариства. 10. ПРОТОКОЛ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ 10.1. Хід загальних зборів і прийняті ними рішення, включаючи підсумки голосування з кожного питання порядку денного, оформлюються протоколом, ведення якого забезпечується секретарем (секретаріатом) загальних зборів. 10.2. У протоколі загальних зборів зазначаються: 1) повне найменування Товариства; 2) дата, час та місце проведення загальних зборів; 3) загальна кількість осіб, включених до реєстру акціонерів (зведеного облікового реєстру цінних паперів), які мають право на участь у загальних зборах; 4) загальна кількість осіб, які зареєструвалися для участі у загальних зборах, та кількість належних їм голосів; 5) наявність кворуму загальних зборів; 6) голова та секретар загальних зборів; 7) порядок денний загальних зборів; 8) основні положення виступів; 9) підсумки голосування та рішення, прийняті загальними зборами. 10.3. Протокол загальних зборів, а також затверджені загальними зборами зміни та доповнення до Статуту, внутрішні документи Товариства та зміни і доповнення до них, повинні бути прошнуровані, засвідчені підписами голови та секретаря загальних зборів та скріплені печаткою Товариства. 10.4. Голова та секретар загальних зборів несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, що внесені до протоколу, а також достовірність змін та доповнень до Статуту, внутрішніх документів Товариства та змін і доповнень до них. 10.5. Протокол загальних зборів і додатки до нього (бюлетені для голосування з кожного питання порядку денного; протоколи лічильної та мандатної комісій, зміни та доповнення до Статуту, внутрішні документи Товариства та зміни і доповнення до них тощо) мають бути остаточно оформлені у строк не більше трьох робочих днів з дня проведення загальних зборів. 10.6. Копії протоколу загальних зборів (виписки з нього) onbhmm3 бути у будь-який час надані на вимогу будь-якого акціонера в порядку, передбаченому Товариством. 10.7. Протоколи зборів і всі додатки до них зберігаються в архіві Товариства протягом всього строку діяльності Товариства. _______________________________ 1 За наявності інших обставин, зазначених у Статуті Товариства. 2 Винятком із цього правила може бути ситуація, коли на день проведення загальних зборів 100 відсотками акцій Товариства володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації. 3 Зазначається посада особи або назва структурного підрозділу Товариства, який уповноважений приймати кореспонденцію, адресовану Товариству. 4 Дата має бути встановлена не раніше 60 днів до дати проведення загальних зборів. Також при визначенні дати, на яку складається перелік акціонерів, має бути врахована вимога законодавства щодо необхідності здійснення повідомлення не менш як за 45 днів до скликання загальних зборів. 5 При висуванні кандидатів для обрання до складу наглядової ради та ревізійної комісії. 6 Обрання на загальних зборах голови та секретаря зборів можливе за умови включення до порядку денного загальних зборів акціонерів відповідного питання. Товариство може встановити порядок, згідно із яким функції голови загальних зборів покладаються на голову наглядової ради, а у випадку його відсутності - на одного із членів наглядової ради за рішенням наглядової ради. 7 Такою особою може бути голова наглядової ради, голова загальних зборів або інша особа, визначена Товариством. 8 У разі, якщо голова та секретар загальних зборів акціонерів заздалегідь не призначені і до порядку денного загальних зборів включено питання про їх обрання, загальні збори обирають голову та секретаря зборів. Після обрання голова загальних зборів відкриває загальні збори. 9 Власники акцій на пред'явника повинні бути поінформовані Товариством про результати загальних зборів через публікацію відповідної інформації в офіційних друкованих виданнях. Додаток 3 ЗАТВЕРДЖЕНО Рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку 08.04.2004 №123 ЗАТВЕРДЖЕНО загальними зборами акціонерів відкритого акціонерного товариства "_______________________ _________" Протокол №_____________________ від "_____"_______________ 200_ рік. Голова загальних зборів акціонерів ________________ ________________ (підпис) (П. І. Б.) Секретар загальних зборів акціонерів ________________ ________________ (підпис) (П. І. Б.) М. П. ПОЛОЖЕННЯ ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ ВІДКРИТОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "______________________________________" (ЗРАЗОК) м. ____________ 200_ рік 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ 1.1. Положення про наглядову раду відкритого акціонерного товариства "_________________" (далі - Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України, Статуту відкритого акціонерного товариства "_________________" (далі - Товариство) та рекомендацій Принципів корпоративного управління. 1.2. Положення визначає правовий статус, склад, строк повноважень, порядок формування та організацію роботи наглядової ради, а також права, обов'язки та відповідальність членів наглядової ради Товариства. 1.3. Положення затверджується загальними зборами акціонерів Товариства і може бути змінено та доповнено лише зборами. 2. ПРАВОВИЙ СТАТУС НАГЛЯДОВОЇ РАДИ 2.1. Наглядова рада є органом Товариства, який здійснює контроль за діяльністю правління та захист прав акціонерів Товариства. 2.2. Метою діяльності наглядової ради є представництво інтересів та захист прав акціонерів, забезпечення ефективності їхніх інвестицій, сприяння реалізації статутних завдань Товариства, розробка стратегії, спрямованої на підвищення прибутковості та конкурентоспроможності Товариства, здійснення контролю за діяльністю правління Товариства. 2.3. Компетенція наглядової ради визначається законом та Статутом Товариства. 2.4. Статутом Товариства або за рішенням загальних зборів на наглядову раду може покладатися виконання окремих функцій, що належать до компетенції загальних зборів. 2.5. Наглядова рада звітує перед загальними зборами акціонерів про свою діяльність, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства. 3. ПРАВА, ОБОВ'ЯЗКИ ТА ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ 3.1. Члени наглядової ради мають право: 1) брати участь у засіданнях правління Товариства; 2) отримувати повну, достовірну та своєчасну інформацію про Товариство, необхідну для виконання своїх функцій. Знайомитися із документами Товариства, отримувати їх копії, а також копії документів дочірніх підприємств Товариства. Вищезазначена інформація та документи надаються членам наглядової ради протягом _____ днів з дати отримання Товариством відповідного запиту на ім'я голови правління Товариства; 3) вимагати скликання позачергового засідання наглядової ради Товариства; 4) надавати у письмовій формі зауваження на рішення m`ckdnbn? ради Товариства; 5) отримувати справедливу винагороду та компенсаційні виплати за виконання функцій члена наглядової ради. Розмір винагороди встановлюється рішенням загальних зборів акціонерів Товариства. 3.2. Члени наглядової ради зобов'язані: 1) діяти в інтересах Товариства, добросовісно, розумно та не перевищувати своїх повноважень. Обов'язок діяти добросовісно і розумно означає необхідність проявляти сумлінність, обачливість та належну обережність, які були б у особи на такій посаді за подібних обставин; 2) керуватися у своїй діяльності чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства; 3) виконувати рішення, прийняті загальними зборами акціонерів та наглядовою радою Товариства; 4) особисто брати участь у чергових та позачергових загальних зборах акціонерів, засіданнях наглядової ради та в роботі комітетів наглядової ради. Завчасно повідомляти про неможливість участі у загальних зборах та засіданнях наглядової ради із зазначенням причини відсутності; 5) дотримуватися встановлених у Товаристві правил та процедур щодо укладання правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість (конфлікт інтересів); 6) дотримуватися всіх встановлених у Товаристві правил, пов'язаних із режимом обігу, безпеки та збереження інформації з обмеженим доступом. Не розголошувати конфіденційну та інсайдерську інформацію, яка стала відомою у зв'язку із виконанням функцій члена наглядової ради, особам, які не мають доступу до такої інформації, а також використовувати її у своїх інтересах або в інтересах третіх осіб; 7) повідомити протягом ___ днів у письмовій формі наглядову раду та правління Товариства про втрату статусу акціонера Товариства; 8) утримуватися від дій, які можуть призвести до втрати незалежним членом наглядової ради своєї незалежності. У разі втрати незалежності член наглядової ради зобов'язаний протягом ____ днів повідомити у письмовій формі про це наглядову раду та правління Товариства; 9) своєчасно надавати загальним зборам акціонерів, наглядовій раді повну і точну інформацію про діяльність та фінансовий стан Товариства. 3.3. Члени наглядової ради несуть цивільно-правову відповідальність перед Товариством за збитки, завдані Товариству їх винними діями (бездіяльністю). Не несуть відповідальності члени наглядової ради, які голосували проти рішення, яке завдало збитків Товариству, або не брали участі у голосуванні. 3.4. Члени наглядової ради, які порушили покладені на них обов'язки, несуть відповідальність у розмірі збитків, завданих Товариству, якщо інші підстави та розмір відповідальності не встановлені чинним законодавством України. 3.5. При визначенні підстав та розміру відповідальності членів наглядової ради повинні бути прийняті до уваги звичайні умови ділового обігу та інші обставини, які мають значення для справи. 3.6. Товариство має право звернутися з позовом до члена наглядової ради про відшкодування завданих йому збитків на підставі рішення загальних зборів акціонерів Товариства. 3.7. Порядок притягнення членів наглядової ради до відповідальності регулюється нормами чинного законодавства України та Положенням про посадових осіб органів управління Товариства. 4. СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ 4.1. Наглядова рада складається з ____ осіб. До складу наглядової ради входять голова, заступник голови, секретар та члени наглядової ради. 4.2. Членами наглядової ради можуть бути тільки акціонери Товариства.1 Член наглядової ради не може одночасно бути головою або членом правління та (або) ревізійної комісії Товариства. 4.3. Головою та членами наглядової ради не можуть бути особи, яким згідно із чинним законодавством України заборонено обіймати посади в органах управління господарських товариств. 4.4. До складу наглядової ради не повинні висуватися та обиратися особи, які: 1) є учасниками або членами органів управління юридичної особи, яка конкурує з діяльністю Товариства; 2) мають особисті та/або сімейні стосунки з головним бухгалтером та членами правління Товариства. 4.5. З метою забезпечення незалежності наглядової ради до її складу обираються незалежні члени, які повинні складати принаймні 1/4 (одну четверту) частину від повного кількісного складу наглядової ради. Незалежним вважається член наглядової ради, який не має будь-яких суттєвих ділових, родинних або інших зв'язків з Товариством, членами правління або крупним акціонером Товариства і не є представником держави. Не може вважатись незалежним член наглядової ради, який: 1) є у даний час чи був протягом останніх 3-х років головою чи членом правління Товариства, посадовою особою органів управління дочірніх підприємств Товариства; 2) є пов'язаною особою Товариства чи осіб, які є сторонами за зобов'язаннями з Товариством, сукупний обсяг яких протягом року перевищує 5 відсотків балансової вартості активів Товариства за станом на початок фінансового року; 3) отримує від Товариства будь-які доходи, за винятком доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена спостережної ради та доходів, що випливають з права власності на належні йому акції Товариства; 4) є власником більше ніж 5 відсотків акцій Товариства (самостійно або разом з пов'язаними особами); 5) є представником держави. 4.6. Члени наглядової ради не можуть бути одночасно членами наглядової ради більше ніж у ____ Товариствах. 4.7. У разі, якщо в процесі роботи наглядової ради кількість її членів стає меншою 2/3 від загальної кількості, члени наглядової ради, які залишилися у її складі, зобов'язані протягом 3 днів з дати, коли про це стало відомо, надати письмову вимогу до правління Товариства про скликання позачергових загальних зборів з метою обрання нового складу наглядової ради. 5. СТРОК ПОВНОВАЖЕНЬ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ 5.1. Наглядова рада обирається строком на ____. 5.2. У разі, якщо після закінчення строку, на який обрана наглядова рада, загальними зборами з будь-яких причин не прийнято рішення про обрання або переобрання наглядової ради, повноваження членів наглядової ради продовжуються до дати прийняття загальними зборами рішення про обрання або переобрання наглядової ради. 5.3. Одна й та сама особа може переобиратися членом наглядової ради необмежену кількість разів. 5.4. Після обрання з членами наглядової ради укладається цивільно-правовий договір, у якому передбачаються права, обов'язки, відповідальність сторін, умови та порядок оплати праці, підстави дострокового припинення та наслідки розірвання договору тощо. Від імені Товариства цивільно-правовий договір з членами наглядової ради укладає ____________________ 2 протягом _____ днів з дати їх обрання на умовах, визначених загальними зборами акціонерів Товариства. 5.5. Повноваження члена наглядової ради припиняються достроково: 1) у разі одностороннього складення з себе повноважень члена наглядової ради; 2) у разі втрати членом наглядової ради статусу акціонера Товариства; 3) у разі виникнення обставин, які відповідно до чинного законодавства України перешкоджають виконанню обов'язків члена наглядової ради; 4) прийняття загальними зборами акціонерів рішення про відкликання члена наглядової ради за невиконання або неналежне виконання покладених на нього обов'язків; 5) обрання загальними зборами акціонерів нового складу наглядової ради на підставі п. 4.6 цього Положення; 6) в інших випадках, передбачених чинним законодавством України. 5.6. У випадках, передбачених пп. 2, 3 п. 5.5 цього Положення, член наглядової ради зобов'язаний протягом ____ у письмовій формі повідомити правління та наглядову раду про настання цих обставин. 5.7. У разі одностороннього складення з себе повноважень член наглядової ради зобов'язаний письмово повідомити про це правління та наглядову раду Товариства не o3gm3xe як за _______. 6. ОБРАННЯ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ 6.1. Члени наглядової ради обираються загальними зборами акціонерів. 6.2. Право висувати кандидатів для обрання до складу наглядової ради мають акціонери Товариства. Акціонер має право висувати власну кандидатуру. 6.3. Кількість кандидатів, запропонованих одним акціонером, не може перевищувати кількісний склад наглядової ради. 6.4. Кандидати, які висуваються для обрання до складу наглядової ради, мають відповідати нижчезазначеним вимогам: · ____________________________________________________________ _________; · ____________________________________________________________ _________.3 6.5. Пропозиція акціонера про висування кандидатів для обрання до складу наглядової ради подається безпосередньо до Товариства або надсилається листом на адресу Товариства не пізніше як за 30 днів до дати проведення загальних зборів. 6.6. Пропозиція акціонера повинна містити: 1) прізвище, ім'я та по батькові (найменування) акціонера, що її вносить; 2) відомості про кількість, тип та категорію акцій, які належать акціонеру, який вносить пропозицію; 3) назву органу, до якого висувається кандидат; 4) прізвище, ім'я, по батькові та дату народження кандидата; 5) зазначення кількості акцій Товариства, що належать кандидату; 6) інформацію про освіту (назву навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність); 7) місце роботи та посади, які займав кандидат протягом останніх ____ років; 8) відповідність кандидата вимогам, які передбачені пп. 4.2, 4.4, 4.6, 6.4 цього Положення; 9) наявність чи відсутність заборони суду займатися певними видами діяльності; 10) наявність непогашеної судимості за крадіжки, хабарництво та інші корисливі злочини; 11) згоду кандидата на обрання до наглядової ради Товариства. Наявність (відсутність) фактів, зазначених у пропозиції акціонера, повинна бути у письмовій формі підтверджена особою, кандидатура якої висувається. Пропозиція повинна бути підписана кожним акціонером (його представником), що її вносить, з зазначенням кількості акцій, яку має кожен акціонер. У разі підписання пропозиції представником акціонера до пропозиції додається довіреність (копія довіреності, засвідчена у встановленому порядку), що l3qrhr| відомості, передбачені чинним законодавством. 6.7. Рішення про включення або відмову щодо включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу наглядової ради Товариства приймається правлінням Товариства протягом 5 днів після закінчення строку подання пропозицій акціонерів, який передбачений п. 6.5. цього Положення. Рішення про відмову щодо включення кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до складу наглядової ради Товариства може бути прийняте правлінням тільки у разі: · недотримання акціонерами строку, встановленого частиною п. 6.5 цього Положення; · неподання даних, передбачених пп.6.6 цього Положення; · якщо особа, яка висувається для обрання до складу наглядової ради, не відповідає вимогам, встановленим пп.. 4.4, 4.3, 4.4, 4.6, 6.4 цього Положення; · якщо акціонери на дату внесення пропозиції не володіють у сукупності більш як 10 відсотками голосів. Наявність права власності на акції (акцію) Товариства в особи, яка висувається для обрання до складу наглядової ради, має бути перевірена правлінням згідно з реєстром акціонерів (зведеним обліковим реєстром рахунків власників цінних паперів) на день проведення загальних зборів. 6.8. Правління не пізніше як за 10 днів до проведення загальних зборів повинно направити рекомендованим листом або вручити за власним підписом кожному кандидату, включеному до списку кандидатур для голосування на виборах до складу наглядової ради Товариства, повідомлення, яке має містити інформацію про: · орган Товариства, до якого висувається особа; · те, хто вніс пропозицію про висунення його кандидатури і якою кількістю голосів володіють акціонери, які висунули його кандидатуру. Кандидат, якого висунули для обрання до складу наглядової ради Товариства, має право у будь-який час зняти свою кандидатуру, письмово повідомивши про це Товариство. 6.9. Рішення про обрання членів наглядової ради приймається простою більшістю голосів акціонерів (більше 50 відсотків голосів акціонерів), які беруть участь у загальних зборах. Голосування здійснюється з використанням бюлетенів для голосування. Голосування проводиться окремо щодо кандидатури кожного з кандидатів, внесених до списку для голосування, але єдиним бюлетенем для голосування. 6.10. Якщо кількість кандидатів, які набрали зазначену у п. 6.9 цього Положення кількість голосів, перевищує склад наглядової ради, зазначений у п. 4.1 цього Положення, обраними членами наглядової ради вважаються перші ______ осіб, які набрали найбільшу кількість голосів. 6.11. Якщо кількість кандидатів, які набрали зазначену у п. 6.9 цього Положення кількість голосів, менша від складу наглядової ради, зазначеного у п. 4.1 цього Положення, проводиться другий тур, у якому на голосування ставляться кандидатури перших _________ кандидатів, які набрали відносну більшість голосів за результатами першого туру. Operemdemr вважається обраний членом наглядової ради, якщо у другому турі за нього проголосувала більшість акціонерів або їх представників, які беруть участь у зборах. 6.12. Якщо за результатами другого туру наглядова рада у повному складі не обрана, скликаються позачергові загальні збори, до порядку денного яких вноситься питання про обрання наглядової ради. У такому разі повноваження членів діючої наглядової ради продовжуються до дати ухвалення загальними зборами рішення про обрання або переобрання наглядової ради. 7. РОБОЧІ ОРГАНИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ 7.1. Робочими органами наглядової ради є: · голова наглядової ради; · заступник голови наглядової ради; · секретар наглядової ради; · постійні та тимчасові комітети наглядової ради. 7.2. Голова наглядової ради: 1) організує роботу наглядової ради та здійснює контроль за реалізацією плану роботи, затвердженого наглядовою радою; 2) скликає засідання наглядової ради та головує на них, затверджує порядок денний засідань, організовує ведення протоколів засідань наглядової ради; 3) організує роботу зі створення комітетів наглядової ради, висування членів наглядової ради до складу комітетів, а також координує діяльність, зв'язки комітетів між собою та з іншими органами та посадовими особами Товариства; 4) готує доповідь та звітує перед загальними зборами акціонерів про діяльність наглядової ради, загальний стан Товариства та вжиті нею заходи, спрямовані на досягнення мети Товариства; 5) підтримує постійні контакти із іншими органами та посадовими особами Товариства; 6) протягом ___ днів з дати обрання (призначення) голови та членів правління Товариства укладає від імені Товариства контракт з головою правління та строкові трудові договори з членами правління. 7.3. Заступник голови наглядової ради виконує обов'язки голови наглядової ради за його відсутності або у разі неможливості виконання ним своїх обов'язків. 7.4. Секретар наглядової ради: 1) за дорученням голови наглядової ради повідомляє всіх членів наглядової ради про проведення чергових та позачергових засідань наглядової ради; 2) забезпечує голову та членів наглядової ради необхідною інформацією та документацією; 3) здійснює облік кореспонденції, яка адресована наглядовій раді, та організовує підготовку відповідних відповідей; 4) оформляє документи, видані наглядовою радою та головою наглядової ради та забезпечує їх надання членам наглядової ради та іншим посадовим особам органів управління Товариства; 5) веде протоколи засідань наглядової ради; 6) інформує всіх членів наглядової ради про рішення, прийняті наглядовою радою шляхом заочного голосування; 7) складає табелі діяльності наглядової ради. 7.5. Голова, заступник голови, секретар наглядової ради обираються на першому засіданні наглядової ради з числа її членів на термін повноважень наглядової ради. Особа вважається обраною головою, заступником голови, секретарем наглядової ради, якщо за неї проголосувала більшість присутніх на засіданні членів наглядової ради. Особа, кандидатура якої поставлена на голосування, не бере участі у голосуванні з даного питання. Голова, заступник голови, секретар наглядової ради протягом строку дії повноважень наглядової ради можуть бути переобрані за рішенням наглядової ради. Особа, яка переобирається, не бере участі у голосуванні. 7.6. Наглядова рада може створювати із числа членів наглядової ради тимчасові та постійні комітети, які надають наглядовій раді допомогу у здійсненні її повноважень через попереднє вивчення та розгляд найбільш важливих питань, що належать до компетенції наглядової ради. 7.7. У складі наглядової ради створюються такі постійні комітети: · ____________________________________________________________ _________; · ____________________________________________________________ _________; · ____________________________________________________________ _________.4 7.8. У разі необхідності наглядова рада може створювати тимчасові комітети для вивчення та підготовки матеріалів з окремих питань діяльності Товариства, зокрема, комітет з реорганізації, з питань емісії цінних паперів, з питань оцінки діяльності виконавчого органу Товариства, з питань розслідування порушень посадових осіб та інші. 7.9. Функції та повноваження постійних та тимчасових комітетів, їх структура, порядок залучення інших осіб до роботи комітету, а також інші питання, пов'язані з діяльністю комітетів, визначаються наглядовою радою при прийнятті рішення про створення відповідного комітету і оформлюються у вигляді додатку до протоколу засідання наглядової ради, на якому ухвалено рішення про створення комітету. 7.10. За результатами розгляду комітетом наглядової ради певних питань оформлюється письмовий висновок, який підписується всіма членами комітету і надається голові наглядової ради Товариства. Висновок комітету носить рекомендаційний характер. 8. ЗАСІДАННЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ 8.1. Організаційною формою роботи наглядової ради є wepcnb3 та позачергові засідання. 8.2. Засідання наглядової ради може проводитися у формі: · спільної присутності членів наглядової ради у визначеному місці для обговорення питань порядку денного та голосування (далі - у формі спільної присутності); · заочного голосування. 8.3. Рішення про проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування приймається головою наглядової ради Товариства. Засідання наглядової ради у формі заочного голосування не може проводитися при вирішенні таких питань: 1) затвердження річного бюджету, бізнес-планів Товариства; 2) визначення переліку відомостей, що є конфіденційними, а також встановлення порядку доступу до конфіденційної інформації; 3) проведення перевірки достовірності річної та квартальної фінансової звітності до її оприлюднення та (або) подання на розгляд загальних зборів акціонерів; 4) прийняття рішення про притягнення до майнової відповідальності голови та членів правління; 5) прийняття рішень про укладення правочинів на суму від 25% до 50% балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства; 6) прийняття рішення про укладання правочинів, щодо яких є заінтересованість. 8.4. Чергові засідання наглядової ради проводяться за необхідністю, але не менше одного разу на три місяці. 8.5. Позачергові засідання наглядової ради скликаються головою наглядової ради у разі необхідності за власною ініціативою або на вимогу: · члена наглядової ради Товариства; · ревізійної комісії Товариства; · голови правління Товариства; · члена правління Товариства; · зовнішнього аудитора Товариства. 8.6. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради складається у письмовій формі і подається безпосередньо до Товариства або відсилається рекомендованим листом на адресу Товариства на ім'я голови наглядової ради. Датою надання вимоги вважається дата: · вручення повідомлення під розпис; · зазначена на відбитку календарного штемпеля поштової організації, що прийняла повідомлення від відправника. Вимога про скликання позачергового засідання наглядової ради повинна містити: 1) прізвище, ім'я та по батькові, посаду особи, що її вносить; 2) підстави для скликання позачергового засідання наглядової ради; 3) формулювання питання, яке пропонується внести до порядку денного. Вимога повинна бути підписана особою, що її подає. 8.7. Позачергове засідання наглядової ради повинно бути qjkhj`mn головою наглядової ради не пізніше як через ______ днів після надання відповідної вимоги. 8.8. Порядок денний засідання наглядової ради затверджується головою наглядової ради. 8.9. Про скликання чергових або позачергових засідань наглядової ради кожний член наглядової ради повідомляється рекомендованим листом або шляхом врученням повідомлення особисто під розпис не пізніше як за _______ днів до дати проведення засідання. Повідомлення має містити інформацію про дату, час, місце, форму проведення засідання та його порядок денний. До повідомлення додаються: · матеріали, які необхідні членам наглядової ради для підготовки до засідання; · бюлетені для голосування, у разі проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування. Бюлетені для голосування мають містити: 1) повне найменування та місцезнаходження Товариства; 2) поштову адресу, на яку має бути надісланий заповнений бюлетень; 3) дату закінчення прийому заповнених бюлетенів; 4) формулювання рішень з кожного питання порядку денного засідання; 5) варіанти голосування з кожного питання порядку денного: "за", "проти", "утримався". 6) місце для письмового викладу власної позиції з кожного питання порядку денного; 7) місце для підпису члена наглядової ради та застереження про обов'язковість підпису бюлетеню. 8.10. Ініціатори скликання позачергового засідання наглядової ради повідомляються про його проведення у порядку, передбаченому п. 8.9 цього Положення. 8.11. Засідання наглядової ради у формі спільної присутності вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь не менше 2/3 від загальної кількості її членів.5 8.12. Рішення наглядової ради приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради (більше 50 відсотків голосів), які беруть участь у її засіданні у формі спільної присутності. У разі прийняття наглядовою радою рішення про укладення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість, члени наглядової ради, які є заінтересованими особами, не мають права голосу. 8.13. Під час голосування (незалежно від форми проведення засідання) голова та кожен із членів наглядової ради мають один голос. У разі, якщо голоси розділилися порівну, голос голови наглядової ради є вирішальним. 8.14. Рішення наглядової ради на засіданні у формі спільної присутності приймається, як правило, способом відкритого голосування. На вимогу будь-кого з членів наглядової ради може бути проведене таємне голосування з використанням бюлетенів для голосування. 8.15. Під час засідання наглядової ради у формі спільної присутності секретар наглядової ради веде протокол. Протокол засідання наглядової ради має бути остаточно оформлений у строк не більше трьох робочих днів з дати проведення засідання. У протоколі засідання наглядової ради зазначаються: 1) повне найменування Товариства; 2) дата та місце проведення засідання наглядової ради; 3) особи, які були присутні на засіданні; 4) головуючий та секретар засідання; 5) наявність кворуму; 6) питання порядку денного; 7) основні положення виступів; 8) поіменні підсумки голосування та рішення, прийняті наглядовою радою. Протокол засідання наглядової ради підписується всіма членами наглядової ради, які брали участь у засіданні. Голова та секретар засідання несуть персональну відповідальність за достовірність відомостей, внесених до протоколу. Член наглядової ради, який незгоден із рішеннями, що прийняті на засіданні, може протягом 2 днів з дати проведення засідання викласти у письмовій формі і надати свої зауваження голові (секретарю) наглядової ради Товариства. Зауваження членів наглядової ради додаються до протоколу і стають його невід'ємною частиною. 8.16. У разі проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування, члени наглядової ради зобов'язані протягом установленого строку особисто надати заповнені бюлетені для голосування безпосередньо до Товариства або надіслати рекомендованим листом на адресу Товариства на ім'я голови наглядової ради. Рішення наглядової ради у разі проведення засідання наглядової ради у формі заочного голосування приймаються простою більшістю голосів членів наглядової ради (більше 50 відсотків голосів) від загальної кількості членів наглядової ради, яка визначена у п. 4.1 цього Положення. За підсумками заочного голосування секретар наглядової ради оформляє відповідний протокол. Протокол заочного голосування має бути остаточно оформлений протягом трьох робочих днів з дати закінчення строку приймання бюлетенів.