ДЕРЖАВНА КОМІСІЯ З ЦІННИХ ПАПЕРІВ ТА ФОНДОВОГО РИНКУ РІШЕННЯ від 3 червня 2003 року N 242 Щодо проекту Принципів корпоративного управління України Відповідно до вимог статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" та на виконання Указу Президента України "Про заходи щодо розвитку корпоративного управління в акціонерних товариствах" від 21.03.2002 року N 280/2002 щодо забезпечення розробки та запровадження національних принципів (кодексу) корпоративного управління в акціонерних товариствах. Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку вирішила: 1. Схвалити проект Принципів корпоративного управління України (додається). 2. Члену Комісії Бурмаці М. О., управлінню корпоративних фінансів (Петрашко О. Г.) забезпечити організацію публічного обговорення проекту Принципів корпоративного управління України. 3. Територіальним управлінням Комісії згідно з наказом Голови Комісії від 13 травня 2003 року N 356 забезпечити організацію засідань регіональних координаційних рад з питань корпоративного управління в акціонерних товариствах, на яких провести обговорення проекту Принципів корпоративного управління України до 10 липня 2003 року. 4. Члену Комісії Бурмаці М. О., управлінню корпоративних фінансів (Петрашко О. Г.) узагальнити пропозиції за наслідками обговорення та винести проект Принципів корпоративного управління України на засідання Комісії у вересні поточного року. 5. Контроль за виконанням цього рішення покласти на члена Комісії Бурмаку М. О. Голова Комісії О. Мозговий Протокол засідання Комісії від 3 червня 2003 р. N 24 Проект ПРИНЦИПИ корпоративного управління України ВСТУП Сутність корпоративного управління Одним із головних чинників, який впливає на успішну діяльність товариства, є можливість його доступу до інвестиційного капіталу. Водночас товариство не може розраховувати на довіру інвесторів та надходження зовнішнього фінансування, якщо воно не вживає заходів щодо запровадження ефективного корпоративного управління, а саме: належного захисту прав інвесторів, надійної системи управління та контролю, відкритості та прозорості у своїй діяльності. У широкому розумінні корпоративне управління розглядають як систему, через яку спрямовуються та контролюються товариства. В рамках корпоративного управління визначається, яким чином інвестори здійснюють контроль за діяльністю менеджерів, а також яку відповідальність несуть менеджери перед інвесторами за результати діяльності товариства. Належна система корпоративного управління дозволяє інвесторам бути впевненими у тому, що їх інвестиції керівництво товариства розумно використовує для розвитку фінансово-господарської діяльності і, таким чином, збільшується вартість частки участі інвесторів в акціонерному капіталі товариства. У свою чергу, належне корпоративне управління не обмежується виключно відносинами між інвесторами та менеджерами, а передбачає також урахування законних інтересів та активну співпрацю із заінтересованими особами, які мають легітимний інтерес у діяльності товариства (працівниками, споживачами, кредиторами, державою, громадськістю тощо). Це пов'язано з тим, що товариство не може існувати незалежно від суспільства, в умовах якого воно працює, і кінцевий успіх його діяльності залежить від внеску всіх заінтересованих осіб. Таким чином, сутністю корпоративного управління є система відносин між інвесторами-власниками товариства, його менеджерами, а також заінтересованими особами задля забезпечення ефективної діяльності товариства, рівноваги впливу, та балансу інтересів учасників корпоративних відносин. Важливість корпоративного управління Важливість корпоративного управління для товариств полягає у його внеску у підвищення їх конкурентоспроможності та економічної ефективності завдяки забезпеченню: • належної уваги інтересам акціонерів; • рівноваги впливу та балансу інтересів учасників корпоративних відносин; • підвищення фінансової прозорості; • запровадження правил раціонального менеджменту та належного контролю. Важливість корпоративного управління для держави обумовлена його впливом на соціальний та економічний розвиток країни через: • сприяння розвитку інвестиційних процесів, забезпечення впевненості і підвищення довіри інвесторів; • підвищення ефективності використання капіталу та діяльності товариств; • врахування інтересів широкого кола заінтересованих осіб, що забезпечує здійснення товариствами діяльності на благо суспільства загалом та зростання національного багатства. Світові тенденції розвитку корпоративного управління. Загальноприйняті принципи корпоративного управління Хоча у світі немає єдиної моделі корпоративного управління, натомість існують загальноприйняті принципи (стандарти), які лежать в основі ефективного корпоративного управління і які можуть бути застосовані у широкому діапазоні правових, економічних та політичних умов. Поява міжнародних стандартів корпоративного управління обумовлена, передусім, зростанням уваги до питань корпоративного управління в умовах глобалізації фінансових ринків, лібералізації руху капіталів. Це спроба встановлення загальноприйнятих, прозорих та зрозумілих в усьому світі правил гри на фінансовому ринку. Розробка міжнародних стандартів корпоративного управління є також, свого роду, відповіддю суспільства на катаклізми у світовій фінансовій сфері та прагненням до стабільності фінансових ринків. Сьогодні вдосконалення корпоративного управління на національному рівні стало одним із важливих напрямів зусиль багатьох країн. Одним із інструментів, який використовується для досягнення цієї мети, є g`opnb`dfemm національних принципів (кодексів) корпоративного управління. Поштовхом до появи цих документів стало: по-перше, усвідомлення неможливості вирішення всіх проблем, які існують у галузі корпоративного управління виключно на рівні національного законодавства та необхідності їх врегулювання через запровадження етичних норм, правил поведінки ненормативного характеру у практику корпоративного управління; по-друге, погляд на корпоративне управління як важливий фактор національного розвитку та необхідну вимогу існування в умовах міжнародного конкурентного середовища. Сьогодні багато країн розцінюють корпоративне управління як складову частину ринкових реформ, умову розвитку приватного бізнесу, засіб підвищення конкурентоспроможності на міжнародних ринках та поліпшення показників економічної діяльності загалом. Мета Принципів корпоративного управління України Метою Принципів корпоративного управління України є викладення на підставі загальноприйнятих міжнародних стандартів корпоративного управління та з урахуванням українських особливостей і досвіду принципів та рекомендацій, необхідних для розвитку ефективної практики корпоративного управління в Україні. Цей документ містить важливі принципи та рекомендації щодо якісного та прозорого управління товариством, дотримання яких має допомогти товариствам у підвищенні їх інвестиційної привабливості та конкурентоспроможності. Сфера дії Принципів корпоративного управління України Питання корпоративного управління є важливими для всіх видів товариств, однак найбільшу актуальність вони мають для акціонерних товариств. Це обумовлено проблемою, яка походить від розмежування функцій власності та управління і необхідністю приділення належної уваги захисту прав інвесторів в умовах, коли одні особи володіють товариством, а інші ним управляють. Ці Принципи корпоративного управління адресовані, у першу чергу, відкритим акціонерним товариствам, акції яких купуються та продаються на організованому фондовому ринку. Разом з тим, документ містить універсальні принципи та рекомендації щодо ефективного управління товариством. Тому його положення можуть застосовувати інші види товариств у тій мірі, у якій це відповідає нормам чинного законодавства, що регулює їх діяльність. Статус і механізми реалізації положень Принципів корпоративного управління України Принципи корпоративного управління мають рекомендаційний характер та розраховані на добровільне застосування. Cnknbmhl стимулом щодо їх дотримання товариствами є економічна доцільність та об'єктивно існуючі вимоги ринку щодо залучення інвестицій. Базуючись на положеннях цього документа та індивідуальних особливостях, товариства повинні творчо і гнучко впроваджувати власні системи корпоративного управління, постійно їх оцінювати та вдосконалювати. Запровадження на практиці Принципів корпоративного управління має здійснюватися товариствами, зокрема, через: • повсякденне добровільне застосування принципів та рекомендацій щодо ефективного корпоративного управління; • включення до внутрішніх документів товариств положень Принципів; • розкриття товариствами на рівні річного звіту інформації щодо дотримання положень Принципів або вмотивування причин відхилення від викладених у них рекомендацій. Еволюційність Принципів корпоративного управління України Цей документ є еволюційним за характером і буде переглядатися та редагуватися з урахуванням розвитку акціонерного законодавства, вдосконалення практики та загальноприйнятих принципів корпоративного управління. ПРИНЦИПИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛІННЯ 1. Мета товариства Мета товариства полягає у максимізації добробуту акціонерів у вигляді зростання ринкової вартості акцій товариства, а також отримання акціонерами дивідендів. Товариство повинно забезпечити інвестиційну привабливість емітованих ним акцій протягом усього періоду діяльності товариства. З цією метою товариство повинно збільшувати власний капітал, налагоджувати ефективні відносини із заінтересованими особами та забезпечувати виконання умов для включення акцій товариства до лістингу бірж та торговельно-інформаційних систем та їх обігу на організованому ринку. Завдання товариства повинно визначатись у статуті товариства. Товариство зобов'язане інформувати акціонерів та заінтересованих осіб про завдання товариства шляхом включення інформації про це у річний звіт. На виконання завдання товариства органи товариства повинні здійснювати управління таким чином, щоб забезпечити як розвиток товариства в цілому, так і реалізацію права кожного акціонера на отримання доходу, у gb'язку із здійсненням інвестицій у акції товариства. Поряд з цим товариство повинно здійснювати свою діяльність відповідно до правил, ділової етики та враховувати інтереси суспільства в цілому. 2. Права акціонерів Товариство повинно забезпечувати захист прав та законних інтересів акціонерів та рівне ставлення до всіх акціонерів, незалежно від того, чи є акціонер резидентом України, кількості акцій, якими він володіє, та інших факторів. 2.1. Товариство повинно сприяти реалізації та забезпечувати захист прав та законних інтересів акціонерів, зокрема: 2.1.1. Право на участь в управлінні справами товариства шляхом участі та голосування на загальних зборах. Для того, щоб акціонери мали можливість ефективно реалізувати це право, товариство повинно забезпечити такі права акціонерів: а) брати участь у вирішенні найважливіших питань діяльності товариства, у тому числі прийняття рішення про внесення змін до статуту, обрання членів спостережної ради та ревізійної комісії, додатковий випуск акцій, викуп товариством розміщених ним акцій, укладення значних угод, реорганізацію товариства та інші дії, які призводять до фундаментальних корпоративних змін. Акціонери, як власники товариства, повинні мати право вирішувати найважливіші питання діяльності товариства. Рішення з таких питань повинні прийматися вищим органом товариства - загальними зборами акціонерів. Перелік повноважень загальних зборів, у тому числі тих, що належать до виключної компетенції, має бути чітко встановлений у внутрішніх документах товариства. Чергові загальні збори акціонерів повинні проводитися щороку, не пізніше чотирьох місяців після закінчення фінансового року; б) вчасно отримувати повідомлення про скликання загальних зборів, яке повинно містити інформацію про дату, час та місце проведення зборів, а також повний перелік питань порядку денного з обов'язковим зазначенням способу, за допомогою якого акціонери можуть ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним. Час, місце проведення та процедура реєстрації для участі у загальних зборах товариства повинні створювати сприятливі умови для участі акціонера у зборах. Товариство повинно повідомляти акціонерів про скликання загальних зборів не пізніше як за 45 днів до проведення загальних зборів. Реєстрація акціонерів для участі у зборах повинна opnbndhrhq у день проведення загальних зборів перед їх початком у тому ж приміщенні, де проводитимуться збори, протягом часу, достатнього для реєстрації усіх осіб, що прибули для участі у загальних зборах. Для проведення реєстрації слід створювати реєстраційну (мандатну) комісію, члени якої повинні обиратися/призначатися спостережною радою з осіб, які можуть добросовісно та належним чином виконувати свої обов'язки. Зокрема, до складу реєстраційної (мандатної) комісії доцільно включати членів спостережної ради, представників дрібних акціонерів та незалежного реєстратора. Кворум, визначений перед початком загальних зборів, залишається незмінним до закриття зборів. Товариству слід проводити загальні збори протягом одного дня у межах населеного пункту за місцезнаходженням товариства; в) своєчасно та у зручний для акціонера спосіб знайомитися з матеріалами, пов'язаними з порядком денним загальних зборів, та отримувати додаткову інформацію стосовно питань порядку денного від посадових осіб товариства. Для того, щоб акціонери могли прийняти поінформоване рішення з питань порядку денного, товариство повинно забезпечити акціонерам можливість у будь-який час з моменту повідомлення про скликання загальних зборів до дня їх проведення ознайомитися з документами, пов'язаними з порядком денним. При цьому товариство повинно забезпечити акціонеру можливість ознайомитися з такими матеріалами у зручний спосіб, зокрема через: • ознайомлення у приміщенні товариства; • надсилання на запит акціонера поштою, факсом, електронною поштою; • розміщення у мережі Інтернет за адресою, що зазначається у повідомленні про скликання загальних зборів. Якщо до порядку денного включене питання щодо затвердження річних результатів діяльності товариства, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків, акціонерам повинні надаватись копії фінансової звітності (у складі балансу, звіту про фінансові результати, звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до звітів), рекомендації спостережної ради, висновок ревізійної комісії та висновок аудиторської фірми (аудитора). Якщо до порядку денного внесено питання про обрання органів управління, акціонерам повинна бути надана повна інформація про кандидатів на відповідні посади (див. п. 3.1.3 цих Принципів). Акціонери повинні мати право задавати питання і nrphlsb`rh інформацію стосовно будь-яких пунктів порядку денного або матеріалів, пов'язаних з ними, від посадових осіб та інших уповноважених осіб товариства; г) вносити пропозиції та вимагати їх включення до порядку денного загальних зборів за умови внесення такої пропозиції акціонером(ами), який володіє необхідною кількістю голосів. Будь-який акціонер має право вносити письмові пропозиції щодо доповнення порядку денного окремими питаннями або частинами питань не пізніше як за 30 днів до скликання загальних зборів. Рішення про включення пропозиції акціонера приймається виконавчим органом і має бути погоджене із спостережною радою. Підстави для відмови у включенні пропозиції акціонера повинні бути чітко передбачені у внутрішніх документах товариства. Пропозиції від акціонера (акціонерів), який володіє відповідною кількістю голосів (згідно з вимогою закону), повинні бути включені до порядку денного в обов'язковому порядку. Товариство повинно не пізніше як за 10 днів до загальних зборів повідомити акціонерів про зміни у порядку денному шляхом опублікування повідомлення у тих засобах масової інформації, у яких було надруковане загальне повідомлення про скликання зборів, а також шляхом надсилання персонального письмового повідомлення поштою акціонерам - власникам іменних акцій. У персональному повідомленні, що надсилається акціонерові, пропозиція якого була відхилена, повинні бути зазначені підстави відхилення його пропозиції; ґ) брати участь у загальних зборах особисто або через вільно обраного представника, причому голоси, подані на загальних зборах акціонерами та представниками акціонерів, мають однакову силу. Акціонер не може бути обмежений у праві вибору та призначення представника для участі та голосування на загальних зборах. Представником акціонера, який діє на підставі довіреності, може бути інший акціонер товариства або стороння особа. Довіреність може стосуватися як усіх належних акціонерові акцій, так і будь-якої їх частини. Довіреність, що видається представникові, може містити завдання на голосування, тобто перелік питань порядку денного із вказівками, за які рішення (проти яких рішень) представник повинен голосувати. Довіреність акціонера - юридичної особи посвідчується підписом керівника та печаткою відповідної юридичної особи. Довіреність акціонера - фізичної особи повинна бути нотаріально посвідченою або такою, що прирівнюється до нотаріально посвідченої. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може посвідчуватися реєстратором, який веде реєстр власників іменних цінних паперів товариства, або головою виконавчого органу товариства (за рішенням виконавчого органу таке право lnfe бути надане одному із його членів). Послуги товариства щодо посвідчення довіреностей повинні бути безкоштовними. Акціонер може у будь-який час замінити свого представника. Призначення представника не позбавляє акціонера можливості взяти участь у загальних зборах та голосувати на них особисто (за умови, що акціонер у встановленому порядку зареєстрований для участі у загальних зборах); д) брати участь в обговоренні та голосуванні з питань порядку денного; процедура голосування на загальних зборах повинна забезпечувати прозорість та надійність підрахунку голосів. У товаристві має бути вироблений механізм обговорення питань порядку денного на загальних зборах, який повинен передбачати можливість акціонера (його представника) висловити свою думку з питань порядку денного в усній або письмовій формі. Акціонер має право голосувати з усіх питань порядку денного "за" або "проти", а також може не брати участі у голосуванні. Для підрахунку голосів та виконання інших функцій, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, слід обирати (призначати) лічильну комісію у порядку та складі, що визначаються у внутрішніх документах товариства. Члени лічильної комісії повинні обиратися/призначатися спостережною радою з осіб, які можуть добросовісно та належним чином виконувати свої обов'язки. До складу лічильної комісії доцільно включати членів спостережної ради, представників дрібних акціонерів та незалежного реєстратора. До складу лічильної комісії не можуть входити особи, які є кандидатами на обрання в органи товариства. З метою підвищення ефективності процедури голосування та підрахунку голосів слід використовувати бюлетені, типова форма яких повинна бути затверджена спостережною радою. Результати голосування та прийняті рішення повинні бути вчасно доведені до відома акціонерів, тобто до закриття загальних зборів. Результати голосування мають бути зафіксовані у протоколі загальних зборів, який належним чином оформляється і зберігається у товаристві. Товариство повинно забезпечити кожному акціонеру, незалежно від того, чи брав він участь у загальних зборах, можливість ознайомитися з документами, пов'язаними з проведенням загальних зборів, зокрема з протоколом загальних зборів, з протоколами реєстраційної (мандатної) та лічильної комісій, з протоколами представників акціонерів та ДКЦПФР, які здійснювали контроль за проведенням реєстрації акціонерів, з прийнятими на загальних зборах внутрішніми документами та/або змінами до них. 2.1.2. Право на отримання частини прибутку товариства у розмірі, пропорційному належній акціонерові кількості акцій. У товаристві повинна бути розроблена прозора дивідендна політика, спрямована на оптимізацію доходів акціонерів та розвиток товариства. Дивідендна політика товариства повинна сприяти реалізації права акціонера на отримання дивідендів. Разом з тим, дивідендна політика товариства повинна передбачати випадки, коли виплата дивідендів не дозволяється, зокрема у разі неповної оплати акцій або якщо виплата дивідендів може призвести до неплатоспроможності товариства. Дивідендна політика товариства має також враховувати потреби та доцільність у спрямуванні частини прибутку (реінвестуванні дивідендів) на розвиток товариства. Виплата дивідендів по акціях має здійснюватися тільки у грошовій формі. Дивіденди повинні бути виплачені товариством протягом трьох місяців з моменту прийняття загальними зборами акціонерів рішення про виплату дивідендів. 2.1.3. Право на своєчасне отримання повної та достовірної інформації про фінансово-господарський стан товариства та результати його діяльності, суттєві факти, що впливають або можуть мати вплив на вартість цінних паперів та/або розмір доходу за ними, про випуск товариством цінних паперів тощо. Право на отримання інформації про товариство є одним з головних прав акціонера. Лише на підставі повної, достовірної та своєчасної інформації про товариство акціонер може прийняти поінформоване рішення стосовно своєї інвестиції та реалізувати більшість своїх прав. У внутрішніх документах товариства повинні бути передбачені засади інформаційної політики, спрямованої на забезпечення можливості акціонера щодо вільного та необтяжливого доступу до інформації про товариство, а також повинен бути встановлений перелік документів, до яких акціонер має доступ. За надання копій документів та виписок з них, у тому числі завірених, товариство може стягувати з акціонера плату, розмір якої не повинен перевищувати вартості витрат товариства на виготовлення копій (виписок) та поштових витрат (у разі наявності) (див. Розділ IV цих Принципів). 2.1.4. Право на вільне розпорядження акціями. Право на вільне розпорядження належними акціонеру акціями є невід'ємним правом акціонера. Товариству не дозволяється встановлювати у внутрішніх документах або на практиці будь-які обмеження щодо вільного розпорядження належними акціонеру акціями (наприклад, переважного права інших акціонерів на придбання акцій товариства, необхідності отримання згоди товариства на відчуження акцій тощо). 2.1.5. Право на надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції: а) процедура реєстрації права власності повинна забезпечувати швидкий, надійний та доступний спосіб реєстрації права власності та отримання належного підтвердження права власності; б) товариство повинно вжити всіх заходів з тим, щоб запобігти неправомірному втручанню у процедуру реєстрації прав власності з боку посадових осіб органів товариства та інших акціонерів; в) при виборі реєстратора товариство повинно керуватися виключно критеріями незалежності, професійності та надійності реєстратора. Облік та збереження інформації про власників іменних акцій та належні їм акції здійснюється товариством у депозитарній або реєстраторській системах обліку в залежності від форми випуску акцій (бездокументарна, документарна). У випадку випуску акцій у документарній формі товариство повинно скористатися послугами незалежного реєстратора з метою забезпечення права акціонера на надійну та ефективну реєстрацію та підтвердження права власності на акції. 2.1.6. Право вимагати обов'язкового викупу товариством акцій за справедливою ціною в акціонерів, які не голосували "за", або принаймні у тих акціонерів, які голосували "проти" певних прийнятих загальними зборами рішень, які впливають на їх права. Право вимагати викуп товариством належних акціонеру акцій спрямоване в першу чергу на захист прав дрібного акціонера, який не голосував "за" або голосував "проти" певних рішень загальних зборів, які обмежують його права. В умовах відсутності ліквідного фондового ринку це право набуває великої актуальності для акціонерів. Право акціонера вимагати викуп товариством належних йому акцій може виникати у випадку прийняття загальними зборами акціонерів особливо важливих рішень, зокрема рішення про укладення товариством значних угод, про реорганізацію товариства тощо. Перелік таких рішень доцільно встановити у внутрішніх документах товариства, якщо це не передбачено чинним законодавством. Ціна, за якою товариство здійснює обов'язковий викуп власних акцій, повинна бути справедливою, тобто такою, що дорівнює їх ринковій вартості: • викуп акцій, що котуються на біржах чи торговельно- інформаційних системах, повинен здійснюватись за ціною, що склалась на момент викупу на ринку, але не меншою середньозваженої ціни, за якою відбувалося придбання акцій товариства на ринку за останні два місяці; • у товариствах, акції яких не знаходяться в обігу на npc`m3gnb`mnls ринку, ринкова вартість акцій, що підлягають викупу, повинна визначатись незалежним оцінювачем. 2.2. Товариство повинно забезпечити рівне ставлення до всіх акціонерів - власників однієї категорії акцій: а) кожна випущена товариством проста акція надає її власнику однаковий обсяг прав; б) у випадку прийняття загальними зборами акціонерів рішення, яке обмежує права акціонерів - власників привілейованих акцій, такі акціонери повинні мати право голосу стосовно цих питань; у випадку, якщо акціонер не голосував "за" або голосував "проти" прийняття такого рішення, він повинен мати право вимагати викуп товариством належних йому акцій за справедливою ціною; в) на кожну випущену товариством акцію однієї категорії виплачується однаковий розмір дивідендів. Не допускається в рамках однієї категорії акцій встановлення переваг для отримання дивідендів різними групами акціонерів; г) усім акціонерам повинні надаватись рівні права та можливості щодо доступу до інформації. Готовність інвесторів вкладати кошти в те чи інше товариство залежить від їхньої впевненості у тому, що їхні права будуть належним чином захищені і що вони зможуть реалізувати свої права нарівні з іншими акціонерами. Принцип рівного ставлення до акціонерів набуває особливої актуальності, якщо товариство планує залучити додатковий капітал на фондовому ринку і заохотити інвестиції від портфельних та іноземних інвесторів. Товариство повинно вжити необхідних заходів для запобігання порушенням прав дрібних (міноритарних) акціонерів як з боку посадових осіб товариства, так і з боку акціонера, який володіє контрольним пакетом акцій. В Україні діє принцип "одна акція - один голос", згідно з яким кожна випущена товариством проста акція надає її власнику один голос. Винятки з цього принципу (наприклад: встановлення мінімальної кількості акцій, що надає право голосу або обмеження максимальної кількості голосів, що можуть належати одному акціонерові), а також позбавлення акціонера права голосу не дозволяються. 2.3. Товариство повинно забезпечити іноземним акціонерам рівні можливості для реалізації своїх прав нарівні з іншими акціонерами. З метою забезпечення іноземним акціонерам можливості реалізації своїх прав нарівні з вітчизняними акціонерами, товариству слід вживати розумних заходів для усунення обставин, які перешкоджають реалізації такими акціонерами своїх прав. Зокрема, товариству рекомендується надсилати повідомлення про скликання загальних зборів та документи, пов'язані з порядком денним, у перекладі відповідною 3mngelmn~ мовою. Крім поштового відправлення, товариству доцільно додатково направляти акціонеру таку інформацію за допомогою сучасних засобів зв'язку, таких як факс, електронна пошта тощо. 2.4. У випадку здійснення додаткового випуску акцій, товариство повинно забезпечити рівне переважне право всіх акціонерів придбати додатково випущені акції у кількості, пропорційній їх існуючій частці у статутному фонді. Розмивання частки акціонера у статутному фонді товариства є грубим порушенням прав акціонера, оскільки спричиняє зменшення частки акціонера у статутному фонді товариства, в результаті чого зменшуються вартість належних йому акцій та його вплив на прийняття рішень вищим органом товариства. Товариство повинно дотримуватися передбаченої чинним законодавством процедури реалізації акціонерами переважного права на придбання додатково випущених акцій шляхом: • надання акціонерам першочергового права на придбання додатково випущених акцій порівняно з іншими потенційними інвесторами; • надання акціонерам можливості придбати додатково випущені акції у кількості, пропорційній їх існуючій частці у статутному фонді; • забезпечення достатнього терміну підписки, протягом якого акціонери можуть реалізувати належне їм право; • забезпечення акціонерам можливості оплатити акції грошовими коштами. 2.5. Номінальні утримувачі акцій, які беруть участь у загальних зборах від імені акціонерів на підставі належним чином оформленої довіреності, повинні звертатись до власників акцій стосовно отримання завдання на голосування щодо питань порядку денного і голосувати відповідно до отриманого завдання. Повноваження номінального утримувача щодо участі від імені акціонера у загальних зборах повинні ґрунтуватися на довіреності, у якій має міститися завдання на голосування стосовно питань порядку денного. 2.6. Товариство повинно розробити та запровадити необхідні внутрішні механізми з метою запобігання неправомірному використанню інсайдерської інформації посадовими особами товариства та іншими інсайдерами. Інсайдерська інформація - це інформація про емітента цінних паперів, його цінні папери та угоди з ними, яка одночасно є істотною і не є оприлюдненою та розкриття якої вплине або може вплинути на ринкову ціну цих цінних паперів. Використання інсайдерської інформації посадовими особами товариства та іншими інсайдерами суперечить принципу рівного ставлення до акціонерів, оскільки така op`jrhj` дає можливість одним особам здійснювати торгові операції з цінними паперами товариства на підставі інформації, яка може вплинути на вартість цінних паперів чи розмір доходу за ними і не є оприлюдненою. Товариство повинно передбачати у своїх внутрішніх документах обов'язок посадових осіб та інших інсайдерів не розголошувати інсайдерську інформацію товариства третім особам та утримуватись від купівлі/продажу цінних паперів товариства до моменту оприлюднення такої інформації. 3. Спостережна рада і виконавчий орган Ефективне управління потребує наявності у корпоративній структурі товариства дієвої, незалежної спостережної ради та ефективного виконавчого органу (менеджменту), раціонального та чіткого розподілу повноважень між ними, а також належної системи підзвітності і контролю. Система корпоративного управління повинна створювати необхідні умови для своєчасного обміну інформацією та ефективної взаємодії між спостережною радою та виконавчим органом. Органи товариства та їх посадові особи повинні діяти добросовісно та розумно в інтересах товариства. Компетенція органів товариства повинна бути чітко визначена в статуті товариства відповідно до завдань органів товариства та з урахуванням вимог чинного законодавства. Товариству доцільно визначати у статуті перелік повноважень, що належать до виключної компетенції кожного органу. Рішення про делегування повноважень повинні фіксуватись у протоколі відповідного органу з визначенням органу, якому делегуються повноваження, переліку повноважень, що делегуються, та строку делегування. У випадку делегування спостережною радою повноважень виконавчому органу вони спільно відповідають за вирішення цих питань перед товариством. Для забезпечення належного стану корпоративного управління, поряд із забезпеченням чіткого та раціонального розподілу повноважень між органами товариства, важливо досягти розуміння органами товариства того, що, здійснюючи свою діяльність, вони спільно працюють на виконання завдання товариства, а оцінка діяльності кожного органу залежить від результатів діяльності товариства в цілому. З метою моніторингу належного виконання всіма органами своїх функцій в товаристві повинна існувати чітка система підзвітності та контролю. У забезпеченні ефективної взаємодії між органами товариства вирішальну роль відіграє своєчасний обмін інформацією, що необхідна для виконання органами товариства своїх функцій та прийняття ними поінформованих рішень. Обов'язок органів товариства щодо обміну інформацією повинен бути детально обумовлений у його внутрішніх документах. Результати діяльності товариства залежать від чесного, добросовісного та сумлінного виконання посадовими особами npc`m3b товариства своїх обов'язків. Товариство, що має на меті здобути довіру інвесторів, повинно створити належні внутрішні механізми для запобігання шахрайському вилученню активів товариства чи іншим діям з боку посадових осіб товариства, що суперечать інтересам товариства. 3.1. Спостережна рада 3.1.1. Спостережна рада здійснює загальне керівництво діяльністю товариства, контроль за діяльністю виконавчого органу та захист прав усіх акціонерів. Ефективне управління повинно передбачати систему звітності спостережної ради перед загальними зборами товариства. В процесі загального керівництва спостережна рада визначає основні цілі діяльності товариства, а також ухвалює стратегію для їх досягнення. Визначення цілей діяльності може полягати у розвитку нових напрямів діяльності, розвитку асортименту товарів та послуг товариства, виходу на нові ринки, досягнення певних фінансових показників діяльності товариства, тощо. Крім визначення цілей товариства, спостережна рада повинна визначати, як правило, у тісній співпраці з виконавчим органом товариства, шляхи їх досягнення, тобто стратегію діяльності товариства. Спостережна рада повинна забезпечувати послідовність діяльності товариства згідно із визначеною стратегією та здійснювати постійну перевірку її ефективності. Нарешті, спостережна рада повинна визначати політику товариства, тобто способи управління товариством і те, яким чином діяльність товариства відображається на учасниках корпоративних відносин. У процесі контролю спостережна рада повинна здійснювати моніторинг за ходом реалізації виконавчим органом визначеної стратегії та планів товариства. З метою виконання цієї функції спостережна рада повинна здійснювати контроль за належним виконанням виконавчим органом своїх обов'язків та регулярно оцінювати результати його діяльності. Контроль спостережної ради за діяльністю виконавчого органу повинен передбачати право спостережної ради рекомендувати кандидатури голови та членів виконавчого органу для обрання на загальних зборах акціонерів та припиняти їх повноваження. Крім того, спостережна рада повинна здійснювати контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства, у тому числі забезпечувати цілісність та ефективність існуючих в товаристві систем обліку та контролю, перевіряти достовірність річної та квартальної фінансової звітності, яка оприлюднюється товариством, тощо. Як орган, який представляє інтереси акціонерів, спостережна рада повинна забезпечувати реалізацію та захист прав акціонерів. 3.1.2. Статут товариства повинен чітко визначати компетенцію спостережної ради, у тому числі перелік onbmnb`fem|, які належать до виключної компетенції спостережної ради. До основних функцій спостережної ради належать: а) забезпечення реалізації та захисту прав акціонерів; б) ухвалення стратегії товариства, затвердження річного бюджету, бізнес-планів товариства та здійснення контролю за їх реалізацією; в) затвердження умов договорів, що укладаються з головою та членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди та визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу; г) здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства, у т. ч. забезпечення підготовки повної та достовірної публічної інформації про товариство; ґ) здійснення контролю за виявленням, запобіганням та врегулюванням конфлікту інтересів посадових осіб органів товариства, у т. ч. використання майна товариства в особистих інтересах та укладення угод з пов'язаними особами. 3.1.3. Члени спостережної ради повинні обиратися та відкликатися загальними зборами товариства: а) порядок формування спостережної ради повинен передбачати можливість для всіх акціонерів, у тому числі дрібних, пропонувати кандидатури до складу спостережної ради; б) кандидатури на посади членів спостережної ради доцільно висувати завчасно до проведення загальних зборів, на яких передбачається обрання членів спостережної ради; акціонерам заздалегідь повинна надаватись повна інформація стосовно кожного з кандидатів для того, щоб вони мали можливість прийняти зважене та поінформоване рішення; в) товариствам доцільно обирати до складу спостережної ради фізичних осіб. Враховуючи те, що спостережна рада є органом, що здійснює загальне керівництво справами товариства та є підзвітним акціонерам, обрання членів спостережної ради повинно відноситися до виключної компетенції загальних зборів акціонерів. При обранні членів спостережної ради голосування повинно проводитись з використанням бюлетенів. У внутрішніх документах товариства доцільно передбачити право кожного з акціонерів товариства подавати пропозиції щодо кандидатів у члени спостережної ради. Пропозиції щодо кандидата у члени спостережної ради повинні подаватись завчасно та містити дату їх подання, дані про nqnas кандидата та докази наявності у нього права власності на акції товариства. Перед виборами членів спостережної ради товариства акціонерам повинна надаватись підготовлена комітетом з питань призначень та винагород інформація про кандидатів, яка повинна, зокрема, містити такі відомості: • прізвище, ім'я та по батькові, рік народження, громадянство, місце проживання кандидата; • освіта та професійна підготовка; • досвід роботи, у тому числі на керівних посадах; • останнє місце роботи із зазначенням посади;. • наявність суттєвих зв'язків з товариством, його виконавчим органом або крупним акціонером (див. п. 3.1.5 цих Принципів). При обранні членів спостережної ради акціонери повинні бути вільні у своєму виборі і, приймаючи рішення, керуватись виключно професійними та особистими якостями кандидата. Правовідносини між товариством та членами спостережної ради повинні базуватись на положеннях укладених між ними цивільно-правових угод. Положення цивільно-правових угод, що визначають взаємні права та обов'язки, порядок оплати, систему заохочень, відповідальність сторін, порядок та наслідки припинення правовідносин, повинні бути завчасно повідомленні усім кандидатам у члени спостережної ради. 3.1.4. Члени спостережної ради повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для виконання своїх посадових обов'язків. Члени спостережної ради повинні мати можливість присвятити роботі у спостережній раді достатню кількість часу. Критерії підбору кандидатів у члени спостережної ради повинні визначатись у внутрішніх документах товариства. При визначенні критеріїв підбору та висуненні особи кандидатом у члени спостережної ради повинно бути обов'язково враховано, що спостережна рада повинна складатись з осіб, які володіють необхідними знаннями, навичками та досвідом для виконання своїх функцій. Зважаючи на необхідність здійснення спостережною радою стратегічного контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства, кожна особа, що висувається на посаду члена спостережної ради, повинна володіти на час обрання базовими навичками фінансового аналізу або набути їх під час перебування на посаді. Крім кваліфікації та досвіду кандидатів, при обранні членів спостережної ради доцільно враховувати й такі фактори, як репутація та вік кандидата, потенційний конфлікт інтересів, можлива участь кандидата у вирішенні ohr`m|, пов'язаних із здійсненням товариством зовнішньоекономічної діяльності, тощо. Для того, щоб ефективно виконувати свої функції, член спостережної ради повинен мати у своєму розпорядженні достатню кількість часу, щоб регулярно знайомитися зі станом справ у товаристві, аналізувати матеріали, пов'язані з порядком денним засідань спостережної ради, та брати особисту участь у засіданнях спостережної ради. Товариство може у своїх внутрішніх документах обмежити кількість товариств, до складу спостережної ради яких може входити член спостережної ради. 3.1.5. З метою забезпечення незалежності спостережної ради до її складу доцільно включати незалежних членів, які повинні складати принаймні (одну четверту) частину від повного кількісного складу спостережної ради. Незалежним вважається член спостережної ради, який не має будь-яких суттєвих ділових, родинних чи інших зв'язків з товариством, членами його виконавчого органу або крупним акціонером товариства і не є представником держави. Ефективність здійснення функцій спостережної ради потребує наявності в її складі незалежних членів, тобто осіб, які є незалежними від посадових осіб товариства, його пов'язаних осіб, значних контрагентів, та не перебувають з товариством в інших відносинах, що можуть вплинути на незалежність суджень. Не може вважатись "незалежним" член спостережної ради, який: • є у даний час чи був протягом останніх 3 років головою чи членом виконавчого органу товариства, посадовою особою органів управління дочірніх підприємств товариства; • є пов'язаною особою товариства чи осіб, які є сторонами по зобов'язаннях з товариством, сукупний обсяг яких протягом року перевищує 5 % балансової вартості активів товариства станом на початок фінансового року; • отримує від товариства будь-які доходи, за винятком доходів у вигляді винагороди за виконання функцій члена спостережної ради та доходів, що випливають з права власності на належні йому акції товариства; • є власником більше ніж 5 % акцій товариства (самостійно або разом з пов'язаними особами); • є представником держави. Критерії незалежності членів спостережної ради повинні бути визначені у внутрішніх документах товариства. Товариство може встановлювати додаткові та/або більш суворі вимоги до незалежності членів спостережної ради. Спостережна рада або її комітет з питань призначень та винагород повинні щороку визначати відповідність тих чи інших членів спостережної ради вимогам незалежності, встановленим товариством. Інформація про кількість "незалежних" членів спостережної ради повинна розкриватись у річному звіті. 3.1.6. Члени спостережної ради повинні маги доступ до повної, достовірної та своєчасної інформації для прийняття поінформованих рішень. Забезпечення спостережної ради товариства необхідною інформацією є однією з вирішальних передумов належного виконання нею своїх завдань. Право спостережної ради на доступ до інформації, а також обов'язок органів товариства щодо надання інформації повинні бути детально обумовлені у його внутрішніх документах. Забезпечення необхідної інформаційної бази для здійснення спостережною радою своїх функцій є спільним завданням виконавчого органу (обов'язок надання інформації) та спостережної ради (обов'язок збору інформації). В разі ненадання виконавчим органом необхідної інформації чи надання неповної інформації, члени спостережної ради зобов'язані вимагати від виконавчого органу надання такої інформації у повному обсязі. Члени спостережної ради повинні мати можливість ставити запитання, з'ясовувати та уточнювати незрозумілі моменти й отримувати відповіді від виконавчого органу. 3.1.7. Чергові засідання спостережної ради повинні проводитись так часто, як це необхідно для належного виконання нею своїх функцій; у будь-якому випадку засідання спостережної ради повинні проводитись не рідше одного разу на три місяці. Основною організаційною формою роботи спостережної ради є засідання. З метою належного виконання своїх обов'язків спостережна рада повинна проводити свої засідання регулярно. Порядок скликання та проведення засідань спостережної ради повинен бути закріплений у внутрішньому положенні товариства. У даному положенні доцільно передбачити обов'язок участі у засіданнях спостережної ради членів виконавчого органу на вимогу спостережної ради. 3.1.8. Члени спостережної ради повинні виконувати свої обов'язки особисто і не можуть передавати свої повноваження іншим особам. Членство у спостережній раді безпосередньо пов'язане з особою самого члена. Професійні та особисті якості члена спостережної ради є важливою передумовою ефективного виконання ним своїх функцій та одним з критеріїв його обрання на цю посаду. Крім того, кожен член спостережної ради несе особисту відповідальність перед товариством за свої рішення. Зважаючи на це, передача членом спостережної ради своїх повноважень іншій особі є неправомірною. 3.1.9. Залежно від кількісного складу та функцій спостережної ради, у складі ради доцільно формувати комітети спостережної ради: а) з метою підвищення ефективності роботи спостережної ради доцільно створювати комітети для попереднього розгляду, аналізу та підготовки проектів рішень з питань, які належать до компетенції спостережної ради; б) з метою попередження виникнення конфлікту інтересів у посадових осіб органів товариства спостережній раді доцільно створювати аудиторський комітет та комітет з питань призначень та винагород, більшість членів яких повинні бути незалежними. Спостережна рада може створювати у своєму складі постійні або тимчасові комітети для вивчення, аналізу та підготовки проектів рішень з питань, які належать до компетенції спостережної ради. Постійні комітети допомагають раді подолати недостатню поінформованість, яка може бути наслідком епізодичної участі членів ради у діяльності компанії, та розглядати питання, які потребують більш детального та глибокого вивчення (наприклад, комітет стратегічного планування, комітет з питань фінансів та інвестицій, комітет з корпоративного управління). Тимчасові комітети створюються спостережною радою у разі необхідності з метою координування окремих питань діяльності товариства, зокрема, для вивчення наслідків потенційної реорганізації товариства, проведення службових розслідувань за фактами зловживань посадових осіб тощо. До постійних комітетів, які доцільно створювати з метою запобігання виникненню конфлікту інтересів у посадових осіб товариства, належать аудиторський комітет та комітет з питань призначень та винагород. Завданням аудиторського комітету є здійснення контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства, загальне відання питаннями звітності та управління ризиками, надання пропозиції щодо обрання аудитора та контроль за його незалежністю, визначення сфер необхідного аудиту. При здійсненні своїх функцій аудиторський комітет повинен співпрацювати з ревізійною комісією товариства, службою внутрішнього контролю та зовнішнім аудитором. Завданням комітету з питань призначень та винагород товариства є забезпечення залучення до управління товариством кваліфікованих спеціалістів та створення необхідних стимулів для їх роботи. Основними функціями цього комітету є: • визначення критеріїв підбору кандидатур голови та членів виконавчого органу, керівників основних структурних підрозділів товариства; • розробка політики товариства у галузі винагород, включаючи визначення розміру оплати праці голови та членів виконавчого органу, встановлення системи заохочень для управлінського персоналу; • розробка умов договорів з головою та членами виконавчого органу; • попередня оцінка кандидатур голови та членів виконавчого органу, а також результатів їх діяльності; • визначення відповідності кандидатів у члени спостережної ради та ревізійної комісії критеріям підбору, визначеним у внутрішніх документах товариства; • оцінка "незалежності" членів спостережної ради. В рамках своєї діяльності постійні та тимчасові комітети готують та надають спостережній раді рекомендації для прийняття нею остаточних рішень. Спостережна рада несе відповідальність за якість рішень, прийнятих на підставі рекомендацій її комітетів. 3.1.10. Спостережна рада повинна мати право, в разі необхідності, приймати рішення про укладення угод стосовно надання спостережній раді професійних консультаційних послуг (юридичних, аудиторських тощо); кошторис витрат спостережної ради повинен передбачати наявність відповідних ресурсів для оплати таких послуг. Оскільки члени спостережної ради персонально відповідають за рішення, прийняті від імені товариства, спостережна рада вправі використовувати для цілей вивчення та аналізу певних аспектів діяльності товариства послуги фахівців товариства (юристів, фінансистів тощо). Крім того, товариство повинно передбачити у своїх внутрішніх документах право спостережної ради користуватися за рахунок товариства професійними послугами зовнішніх консультантів шляхом укладення договорів від імені товариства про надання таких послуг. 3.1.11. За підсумками року спостережна рада повинна звітувати перед загальними зборами про свою діяльність та загальний стан товариства. Звіт спостережної ради, що надається на розгляд щорічних загальних зборів акціонерів, повинен містити повну інформацію про стан товариства, включаючи відомості про: • господарську діяльність товариства, включаючи опис характеру та основних видів діяльності із зазначенням основних категорій товарів, що виробляються (послуг, що надаються), опис основних ринків, на яких конкурує товариство, та основних каналів збуту; • основні фінансові показники діяльності товариства за звітний період; • зміни в організаційній структурі товариства; • участь товариства в інших підприємствах; • плановані напрями діяльності на наступний рік. 3.1.12. Спостережна рада повинна забезпечувати проведення ynp3wmn? оцінки своєї діяльності в цілому та кожного члена окремо. З цією метою спостережній раді доцільно створювати спеціальний комітет, більшість членів якого повинні бути незалежними. Оцінка діяльності ради, як колективного органу, повинна базуватись на об'єктивних та чітких критеріях, що включають результати діяльності товариства, досягнення довгострокових завдань, ефективність обраної стратегії тощо. Загальна оцінка діяльності товариства повинна також мати на меті визначення потреб спостережної ради у кваліфікованих фахівцях. Крім оцінки діяльності ради в цілому, необхідно проводити моніторинг та оцінку діяльності кожного члена спостережної ради, визначати можливості підвищення їх професійного рівня та вживати необхідних для цього заходів. При оцінці членів спостережної ради доцільно керуватися, як мінімум, такими критеріями, як відвідуваність засідань, підготовленість до засідань, неупередженість при прийнятті рішень. Основну роботу стосовно визначення критеріїв та проведення оцінки діяльності спостережної повинен здійснювати комітет спостережної ради з питань призначень та винагород, більшість членів якого повинні бути незалежними. 3.1.13. Члени спостережної ради повинні отримувати справедливу винагороду та мати стимули для забезпечення успішної діяльності товариства. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів спостережної ради, кількість акцій, якими він (вона) володіє, повинна оприлюднюватися у річному звіті. Критерії визначення розміру винагороди членів спостережної ради мають визначатися комітетом з питань призначень та винагород на основі схваленої загальними зборами товариства загальної політики щодо винагород у товаристві. При визначенні розміру та порядку виплати винагороди членам спостережної ради потрібно враховувати, що вона повинна включати в себе механізм стимулювання їх діяльності. Доцільно, щоб винагорода складалася з фіксованої та змінної частин. При цьому змінна частина повинна прямо залежати від результатів діяльності особи та товариства взагалі. 3.1.14. З метою ефективного організаційного та інформаційного забезпечення діяльності органів товариства, належного інформування акціонерів та заінтересованих осіб про діяльність товариства товариству доцільно запровадити посаду корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є посадовою особою товариства, яка призначається спостережною радою та їй підпорядковується. Основними завданнями корпоративного секретаря є: • забезпечення підготовки та проведення загальних зборів `jv3nmep3b, засідань спостережної ради та виконавчого органу; • забезпечення надання своєчасної та достовірної інформації про товариство органам товариства та акціонерам; • зберігання документів товариства, включаючи архів товариства; • зв'язок з акціонерами, у тому числі роз'яснення акціонерам їх прав, розгляд звернень акціонерів щодо порушень їх прав; • надання органам товариства висновків та розробка пропозицій щодо приведення внутрішніх документів товариства у відповідність до принципів корпоративного управління України. З метою встановлення у товаристві ефективного та прозорого порядку документообігу та чіткого дотримання порядку організації діяльності органів товариства до повноважень корпоративного секретаря доцільно віднести функції секретаря загальних зборів, спостережної ради та виконавчого органу. Корпоративний секретар повинен володіти необхідними для виконання завдань знаннями, бездоганною репутацією, а також користуватися довірою з боку акціонерів. 3.2. Виконавчий орган 3.2.1. Виконавчий орган здійснює керівництво поточною діяльністю товариства; виконавчий орган підзвітний спостережній раді та загальним зборам акціонерів. Завдання виконавчого органу полягає у здійсненні керівництва поточною діяльністю товариства, що передбачає його відповідальність за реалізацію цілей, стратегії та політики товариства. 3.2.2. Виконавчий орган розробляє та узгоджує зі спостережною радою проекти річного бюджету та стратегії товариства, самостійно розробляє та затверджує поточні плани та оперативні завдання товариства та забезпечує їх реалізацію. Виконавчий орган товариства повинен брати участь у розробці річного бюджету та стратегії товариства, оскільки саме він володіє усією необхідною інформацією про товариство, його ресурси та потужності і саме він буде у підсумку відповідати за їх реалізацію. В процесі розробки стратегії та річного бюджету виконавчий орган повинен тісно співпрацювати зі спостережною радою, яка відповідає за остаточне ухвалення цих документів. У ході здійснення управління поточною діяльністю виконавчий орган повинен самостійно, в межах, визначених whmmhl законодавством та внутрішніми документами товариства повноважень, приймати рішення, укладати угоди та вчиняти інші дії від імені товариства, спрямовані на досягнення цілей товариства. Здійснюючи контроль за діяльністю виконавчого органу, спостережна рада не повинна втручатися у поточну діяльність товариства. У випадку необхідності впровадження нових напрямів діяльності, виконавчий орган повинен ініціювати внесення на розгляд загальних зборів пропозиції про внесення зміни до статуту шляхом розширення (зміни) предмету діяльності товариства. 3.2.3. Виконавчий орган повинен забезпечувати відповідність діяльності товариства вимогам законодавства, рішенням загальних зборів та спостережної ради. Поряд із забезпеченням відповідності діяльності товариства вимогам законодавства, рішенням загальних зборів та спостережної ради, виконавчий орган повинен здійснювати поточне управління діяльністю товариства відповідно до загальновизнаних стандартів управління, до яких належать такі: • всі заходи виконавчого органу повинні регулюватися принципами економічної корисності та спрямовуватись на збільшення вартості товариства; • здійснюючи власні заходи, виконавчий орган повинен усвідомлювати соціальну відповідальність за діяльність товариства. 3.2.4. Товариству доцільно створювати колегіальний виконавчий орган. Голова та члени виконавчого органу обираються та відкликаються загальними зборами товариства за рекомендацією спостережної ради. В товаристві повинна існувати кадрова політика щодо обрання голови та членів виконавчого органу, відповідальність за розробку та втілення якої повинна покладатись на спостережну раду або комітет з питань призначень та винагород. Зокрема, спостережна рада повинна визначати критерії та вимоги до кандидатів на посади голови та членів виконавчого органу з врахуванням специфіки діяльності товариства, ідентифікувати осіб як всередині товариства, так і за його межами, які відповідають цим вимогам, та надавати рекомендації загальним зборам стосовно обрання того чи іншого кандидата на посаду голови та членів виконавчого органу. 3.2.5. Члени виконавчого органу повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для належного виконання ними своїх функцій. Склад виконавчого органу є одним з основних факторів успіху товариства. До складу виконавчого органу повинні обиратись особи, що володіють високими професійними jnqrlh та кваліфікацією, необхідною для здійснення поточної діяльності товариства, а також вмінням працювати у команді. Конкретні вимоги до кандидатів на посади голови та членів виконавчого органу визначаються спостережною радою або комітетом спостережної ради з питань призначень та винагород. Порядок формування та функціонування виконавчого органу доцільно детально врегулювати у внутрішніх положеннях товариства. 3.2.6. Розмір та форма винагороди членів виконавчого органу визначаються спостережною радою (за рекомендацією комітету спостережної ради з питань призначень та винагород). Розмір винагороди членів виконавчого органу повинен бути співвідносним з результатами діяльності товариства. Інформація про індивідуальний або сукупний розмір та форму винагороди членів виконавчого органу, кількість акцій, якими він (вона) володіє, повинна оприлюднюватися у річному звіті. При визначенні політики щодо оплати праці членів виконавчого органу потрібно обов'язково враховувати, що оплата праці є одним з основних засобів, за допомогою яких члени виконавчого органу отримують стимул до якісного виконання своїх обов'язків. 3.2.7. На вимогу спостережної ради, але не рідше одного разу на три місяці, виконавчий орган повинен подавати спостережній раді у письмовій формі звіт про фінансово- господарський стан товариства та хід виконання накреслених планів та завдань. Крім цього, виконавчий орган зобов'язаний своєчасно надавати членам спостережної ради на їх вимогу повну та достовірну інформацію, необхідну для належного виконання спостережною радою своїх функцій. За підсумками року виконавчий орган повинен звітувати перед загальними зборами про свою діяльність та загальний стан товариства. Звіти, підготовлені у письмовій формі, та всі документи, пов'язані з ними, слід передавати членам спостережної ради принаймні за тиждень до чергового засідання для того, щоб члени спостережної ради могли ознайомитися з документами та дати їм цілісну оцінку. У випадку відхилення напряму розвитку бізнесу від попередньо визначених планів та цілей, при наданні звітів виконавчий орган повинен вказувати на це з наданням відповідних пояснень. Участь членів виконавчого органу у засіданнях спостережної ради, на яких розглядається звітність виконавчого органу, є обов'язковою. Виконавчий орган повинен негайно та у повному обсязі інформувати спостережну раду про надзвичайні події. Інформація, що надається спостережній раді виконавчим органом, повинна бути повною та достовірною. Звіт виконавчого органу загальним зборам акціонерів має включати інформацію, яка надасть можливість акціонерам etejrhbmn обговорити та критично оцінити стратегію, ризики, види діяльності та фінансові результати товариства. 3.2.8. Оцінка діяльності виконавчого органу в цілому та окремих його членів повинна здійснюватися спостережною радою на регулярній основі. Об'єктивним критерієм оцінки діяльності виконавчого органу є показники фінансово-господарської діяльності товариства та його успіх у реалізації визначених цілей та стратегії. Під час оцінки діяльності членів виконавчого органу повинні враховуватись індивідуальний внесок кожного члена в діяльність товариства, їх управлінські здібності, лояльність до товариства тощо. Критерії оцінки діяльності виконавчого органу повинні визначатися спостережною радою або комітетом спостережної ради з питань призначень та винагород. Формальна оцінка діяльності виконавчого органу та його членів повинна проводитись щороку, але на практиці спостережна рада повинна давати свою оцінку діяльності виконавчого органу постійно у ході своїх засідань. Значні недоліки в результатах роботи та помилки при виконанні своїх обов'язків повинні слугувати підставою для притягнення до відповідальності членів виконавчого органу, включаючи їх відкликання. 3.3. Лояльність та відповідальність 3.3.1. Посадові особи органів товариства повинні добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах товариства. Обов'язок добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах товариства передбачає, що посадові особи органів товариства повинні під час виконання своїх функцій, визначених законодавством та внутрішніми документами товариства, виявляти турботливість та обачність, які зазвичай очікуються від розважливої людини в аналогічній ситуації. Обов'язок діяти в найкращих інтересах товариства передбачає, що посадові особи органів товариства повинні використовувати свої службові повноваження та можливості, пов'язані із займаними ними посадами, виключно в інтересах товариства. Посадові особи органів товариства не повинні здійснювати дії, які суперечать чи не відповідають інтересам товариства. Зокрема, посадові особи не мають права отримувати будь-яку винагороду (прямо чи опосередковано) за здійснення ними впливу на ухвалення рішення органами товариства, використовувати у власних інтересах чи інтересах третіх осіб майно товариства, розкривати інформацію з обмеженим доступом тощо. Здійснюючи свої функції, посадові особи органів товариства зобов'язані діяти тільки в межах наданих їм повноважень та, представляючи товариство перед третіми особами, поводитися так, щоб не зашкодити власній діловій репутації, діловій репутації інших посадових осіб та товариства в цілому. 3.3.2. Посадові особи органів товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них конфлікту інтересів стосовно будь-якого рішення (угоди) товариства. Внутрішні документи товариства повинні передбачати відповідний порядок прийняття рішень (укладення угод), стосовно яких у посадових осіб органів товариства існує конфлікт інтересів. Такий порядок повинен щонайменше передбачати таке: а) особа, у якої існує конфлікт інтересів, повинна своєчасно повідомити про це спостережну раду; б) рішення (угода) повинно бути схвалено більшістю членів спостережної ради; в) особа, у якої існує конфлікт інтересів, не може брати участі ні в обговоренні, ні в голосуванні стосовно прийняття рішення (укладення угоди); г) угоди, стосовно яких у посадових осіб органів товариства існує конфлікт інтересів, повинні укладатись на справедливих умовах та за справедливими цінами. Конфлікт інтересів - це розбіжність між особистими інтересами посадової особи або її пов'язаних осіб та її посадовими (професійними) обов'язками діяти у найкращих інтересах товариства. Конфлікт інтересів може, зокрема, виникати, якщо посадова особа чи її пов'язана особа є стороною угоди з товариством, бере участь в угоді як представник або посередник, отримує винагороду від товариства або від особи, яка є стороною угоди, тощо. Наявність у товаристві відповідного порядку прийняття рішень (укладення угод), стосовно яких у посадових осіб органів товариства існує конфлікт інтересів, та дотримання його посадовими особами має сприяти об'єктивному, прозорому, справедливому прийняттю рішень (укладанню угод) в інтересах усіх акціонерів та товариства. Умови та ціни такої угоди мають бути справедливими, тобто такими, за яких угоду було б укладено на відкритому конкурентному ринку між обізнаними щодо предмету угоди та незалежними одна від одної сторонами, які жодним чином не примушені до укладення угоди та керуються при цьому виключно власними інтересами. 3.3.3. Посадові особи органів товариства не повинні використовувати у власних інтересах ділові можливості товариства. Під можливостями товариства маються на увазі будь-які d3knb3 зв'язки товариства, всі належні товариству майнові та немайнові права, ділові пропозиції товариству від третіх осіб. Прикладом такого порушення є використання посадовою особою у власних інтересах ділової пропозиції, яка призначалася товариству, про яку посадовій особі стало відомо завдяки її службовому становищу. 3.3.4. Протягом перебування на посаді посадові особи товариства не повинні засновувати або брати участі у підприємствах (бути власниками або співвласниками), які конкурують з товариством, або будь-яким іншим чином конкурувати з товариством. Члени виконавчого органу не повинні поєднувати роботу в товаристві з будь-якою іншою підприємницькою діяльністю, крім випадків схвалення такої діяльності спостережною радою. 3.3.5. Політика товариства щодо надання позик посадовим особам товариства повинна бути чітко визначена у внутрішніх документах товариства. Рішення про надання позик посадовим особам товариства повинні прийматись спостережною радою, а інформація про такі угоди повинна розкриватись акціонерам товариства. 3.3.6. Посадові особи повинні відшкодовувати збитки, завдані товариству внаслідок невиконання або неналежного виконання ними свого обов'язку діяти добросовісно в найкращих інтересах товариства; відповідні положення про відповідальність посадових осіб повинні передбачатися цивільно-правовими або трудовими угодами, що укладаються між товариством та посадовими особами. У цивільно-правових угодах та трудових контрактах, що укладаються між товариством та посадовими особами органів товариства, доцільно передбачати дієві засоби відповідальності таких осіб за заподіяння товариству шкоди внаслідок невиконання чи неналежного виконання ними свого обов'язку діяти добросовісно та розумно в найкращих інтересах товариства. У той же час при з'ясуванні кожного спірного випадку товариству потрібно враховувати правило нормального підприємницького ризику при прийнятті відповідальних рішень. З метою уникнення надмірної перестороги з боку посадових осіб органів товариства вчиняти відповідальні дії товариству доцільно розглянути можливість страхування відповідальності посадових осіб. 4. Розкриття інформації та прозорість Товариство повинно своєчасно та доступними засобами розкривати повну і достовірну інформацію з усіх суттєвих питань, що стосуються товариства, з метою надання можливості користувачам (акціонерам, кредиторам, потенційним інвесторам тощо) приймати поінформовані рішення. Прозорість та належне розкриття інформації є невід'ємною умовою ефективного корпоративного управління. Діяльність товариства у прозорому режимі за зрозумілими для всіх "правилами гри" дозволяє підвищити ефективність його роботи, сприяє захисту та реалізації прав інвесторів, залученню внутрішніх і зовнішніх інвестицій. Наявність своєчасної, достовірної та вичерпної інформації про товариство є важливою умовою для здійснення акціонерами та потенційними інвесторами об'єктивної оцінки фінансово-економічного стану товариства та для прийняття ними поінформованих рішень щодо придбання або відчуження цінних паперів, а також голосування на загальних зборах акціонерів. По-друге, розкриття інформації про товариство є необхідною передумовою довіри до товариства з боку інвесторів та сприяє залученню капіталу. По-третє, розкриття інформації має велике значення для підвищення ефективності діяльності самого товариства, оскільки повна та достовірна інформація надає можливість керівництву об'єктивно оцінити досягнення товариства та розробити стратегію його майбутнього розвитку. 4.1. Інформація, що розкривається товариством, повинна бути суттєвою та повною. Суттєвою вважається інформація, відсутність або неправильне відображення якої може вплинути на прийняття рішень користувачами цієї інформації. Виходячи з цього, товариство зобов'язане при визначенні суттєвої інформації враховувати інтереси та потреби користувачів інформації та, не обмежуючись вимогами чинного законодавства, розкривати більш детальну інформацію, яка є важливою і суттєвим чином може вплинути на прийняття користувачами зважених рішень. Інформація, що розкривається товариством, має бути повною, тобто містити всі дані про фактичні та потенційні наслідки операцій та подій, які можуть вплинути на рішення, що приймаються на її основі. При розкритті інформації товариство не повинно обмежуватися лише фактичними відомостями, але повинно також включати обґрунтовані прогнози стосовно майбутніх результатів господарської діяльності та його фінансового стану. 4.1.1. До суттєвої інформації, яку товариство повинно регулярно розкривати, належать, зокрема, відомості про: а) цілі та стратегію бізнесу. Товариство повинно розкривати свої цілі та стратегію бізнесу. Цілі товариства можуть полягати як у досягненні певних фінансових показників діяльності, так і у розвитку нових напрямів діяльності товариства, розвитку асортименту товарів та послуг товариства, виході на нові ринки тощо. Товариство повинно зазначати, коли воно планує досягти своїх цілей. Крім комерційних цілей, товариству доцільно розкривати свою кадрову політику, onk3rhjs в соціальній сфері, у галузі охорони навколишнього середовища тощо. Така інформація може бути корисною для інвесторів та інших користувачів інформації з тим, щоб оцінити засоби, за допомогою яких товариство досягає своїх цілей та стратегії; б) результати фінансової та операційної діяльності. Результати фінансової діяльності товариства мають надзвичайно велике значення для прийняття інвестиційних рішень. Тому товариство повинно розкривати фінансові звіти за останні три фінансові роки (у складі балансу, звіту про фінансові результати, звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал та примітки до звітів), перевірені аудитором. Товариство також повинно розкривати оцінку змін у складі та структурі активів за останні три роки, оцінку поточної та перспективної ліквідності активів, аналіз рентабельності товариства тощо. Крім річної, товариство повинно розкривати квартальну фінансову звітність; в) структуру власності та контролю над товариством. Офіційне розкриття інформації про реальних власників товариства, які володіють значним пакетом акцій, є важливим елементом прозорості товариства. Акціонери (інвестори) повинні знати, хто є їх основними партнерами у бізнесі. Крім того, така інформація має велике значення для визначення акціонером власної позиції щодо реалізації права голосу на загальних зборах акціонерів, визначення та підтвердження операцій із пов'язаними особами та захисту інтересів акціонерів під час поглинання товариства. Товариство повинно розкривати інформацію про осіб, які є власниками 5 % та більше акцій товариства. Найкраща світова практика передбачає розкриття інформації не тільки про реальних, а й про кінцевих власників значних пакетів акцій публічних компаній. Така практика повинна в найближчому майбутньому стати нормою і в Україні; г) посадових осіб органів управління, розмір їх винагороди, володіння акціями товариства. Товариство повинно розкривати інформацію про посадових осіб органів товариства, що дозволить користувачам оцінити їх досвід, кваліфікацію, незалежність, розмір винагороди, їх вклад у загальний добробут товариства тощо. Ця інформація повинна включати, зокрема, інформацію про володіння посадовими особами акціями товариства; розмір винагороди (на індивідуальній або сукупній основі), що виплачується цим особам; ґ) істотні фактори ризику, що впливають на діяльність товариства. Товариство також повинно розкривати інформацію про істотні фактори ризику, які можуть вплинути на фінансовий стан та результати господарської діяльності товариства в l`iasrm|nls, які можна з достатньою мірою впевненості спрогнозувати. До таких факторів ризику можуть належати фактори, які пов'язані з функціонуванням певної галузі економіки, фінансових ринків, рівнем відсоткової ставки, а також фактори, які впливають на конкретне товариство, зокрема питання, пов'язані із забезпеченням сировиною, ринками збуту, потенційною відповідальністю за порушення законодавства про охорону навколишнього середовища тощо; д) дотримання товариством принципів корпоративного управління. Застосування товариством принципів ефективного корпоративного управління є важливим показником стану корпоративного управління в товаристві та проявом поваги товариства до прав та законних інтересів акціонерів та інвесторів. У зв'язку з цим товариство повинно розкривати у складі річного звіту інформацію про дотримання протягом звітного періоду цих Принципів. У випадку недотримання товариство повинно надати обґрунтоване пояснення цього. 4.1.2. Крім регулярної інформації, товариство повинно негайно розкривати особливу інформацію про суттєві події та зміни, які можуть впливати на стан товариства, вартість його цінних паперів та/або розмір доходу по них. До суттєвої інформації, яку товариство повинно розкривати у складі особливої інформації (крім відомостей, оприлюднення яких вимагається згідно з чинним законодавством), належать, зокрема, відомості про: • збільшення/зменшення розміру статутного фонду товариства; • випуск облігацій; • придбання товариством власних акцій; • суттєві зміни у структурі акціонерного капіталу (поява у системі реєстраторського/депозитарного обліку товариства особи, частка якої становить або перевищує 10, 25, 40, 50, 60, 75 % у статутному фонді товариства); • укладення разової угоди, якщо вартість майна або послуг, що є її предметом, перевищує 10 % вартості активів товариства на дату укладення такої угоди; • будь-які судові або арбітражні справи (включаючи ті, що пов'язані з банкрутством, управлінням майном тощо) проти товариства або третіх сторін, що можуть мати або мали в нещодавньому минулому значний вплив на фінансове становище або прибутковість товариства; • зміну реєстратора або депозитарію товариства; • факти лістингу/делістингу цінних паперів товариства. Товариство повинно розкривати особливу інформацію opnrcnl двох днів після виникнення відповідної події чи зміни. 4.2. Інформація, що розкривається товариством, повинна бути достовірною, тобто такою, що сприяє чіткому та повному уявленню про дійсний фінансовий стан товариства та результати його діяльності. Товариство зобов'язане розкривати достовірну інформацію, тобто таку, що не містить помилок та перекручень, які здатні вплинути на рішення користувачів інформації. Неточна інформація може призвести до прийняття хибних рішень та спричинити збитки як товариству, так і користувачам інформації. Достовірність та якість інформації забезпечуються, перш за все, завдяки використанню високих стандартів обліку та розкриття інформації. Тому товариство повинно складати та розкривати регулярну фінансову звітність (річну та квартальну) відповідно до міжнародних стандартів бухгалтерського обліку, розроблених Комітетом з Міжнародних стандартів бухгалтерського обліку. Використання товариством міжнародних стандартів має допомогти користувачам краще зрозуміти фінансовий стан товариства та, завдяки отриманню порівняної інформації, порівняти різні інвестиційні можливості. Достовірність інформації також забезпечується завдяки здійсненню незалежного зовнішнього аудиту та внутрішнього контролю за підготовкою та розкриттям фінансової інформації. Зовнішній аудит повинен проводитись товариством щороку за результатами фінансово- господарської діяльності за рік з метою забезпечення об'єктивної оцінки та підтвердження достовірності і повноти фінансової звітності товариства. Крім того, у товаристві повинна існувати ефективна система внутрішнього контролю за достовірністю інформації, що розкривається товариством, в межах якої: виконавчий орган повинен нести відповідальність за достовірність бухгалтерського обліку, фінансової та нефінансової інформації; ревізійна комісія повинна забезпечити здійснення належного контролю за фінансово- господарською діяльністю товариства; спостережна рада повинна забезпечити належний контроль за достовірністю інформації, що розкривається товариством, та функціонування незалежного та якісного зовнішнього аудиту. Річні та квартальні звіти, а також фінансова звітність товариства до їх оприлюднення та/або подання на розгляд загальних зборів акціонерів повинні бути надані спостережній раді для їх розгляду та надання висновків і рекомендацій. 4.3. Товариство повинно забезпечувати своєчасність розкриття інформації. Найдостовірніша інформація втрачає сенс, якщо вона надана користувачам із запізненням. Тому інформація, що розкривається товариством, має надаватися користувачам своєчасно, у строки, що забезпечують її ефективне використання. Річний звіт повинен розкриватися товариством не пізніше 3 місяців після закінчення звітного фінансового року. Інформація у складі квартального звіту повинна розкриватись не пізніше 2 місяців після закінчення звітного кварталу. Інформація про будь-які зміни у фінансово-господарській діяльності, які відбуваються у період між наданням регулярної інформації та можуть вплинути на вартість його цінних паперів та/або розмір доходу за ними, повинна розкриватися товариством негайно протягом двох днів після дати виникнення події. Товариство повинно вчасно розкривати інформацію про випуск цінних паперів та про проведення загальних зборів акціонерів. Інформація про випуск цінних паперів товариства повинна бути розкрита товариством не пізніш як за 30 днів до початку розміщення цінних паперів. Повідомлення акціонерів про проведення загальних зборів акціонерів має бути здійснено не пізніш як за 45 днів до дати їх проведення. Товариство повинно оперативно надавати відкриту інформацію про свою діяльність на запит заінтересованої особи. Така інформація повинна бути надана протягом 10 календарних днів з моменту отримання запиту. 4.4. Товариство повинно забезпечити рівний доступ до інформації, що розкривається, включаючи її обсяг, зміст, форму та час надання. Товариство зобов'язане однаково ставитися до всіх користувачів при розкритті інформації та забезпечити для них рівний доступ до інформації, виключаючи можливість переважного задоволення інформаційних потреб одних груп користувачів перед іншими. Встановлені товариством правила надання документів не повинні містити перешкод (загальних або таких, що стосуються певної категорії користувачів) для ознайомлення з відкритою інформацією про товариство, в тому числі з копіями установчих документів, рішень загальних зборів, документів, пов'язаних із приватизацією підприємства (включаючи продаж акцій, інформацію про закріплення за державою пакета акцій товариства та управління ним), річних та квартальних звітів, переліком акціонерів, що володіють 5 % та більше акцій товариства. 4.5. Товариство повинно використовувати зручні для користувачів засоби поширення інформації, які забезпечують рівний, своєчасний та не пов'язаний зі значними витратами доступ до інформації. З метою оприлюднення інформації товариство повинно використовувати різноманітні засоби поширення інформації, у тому числі друковані видання та інші засоби масової інформації; поширення через організаторів торгівлі цінними паперами та інформаційні агентства; безпосереднє надання інформації заінтересованим особам як на їх запит, так і з власної ініціативи. Товариство також повинно використовувати сучасні засоби передачі інформації, в тому числі Інтернет. На власному веб-сайті у мережі Інтернет товариство повинно оперативно розміщувати, зокрема, річні та квартальні звіти, аудиторські висновки, особливу інформацію, інформацію про випуск цінних паперів, інформацію, що стосується загальних зборів акціонерів (включаючи повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів, протоколи тощо). Товариство повинно забезпечувати можливість доступу до інформації при мінімальних затратах користувачів. У випадку стягнення плати з користувачів за надання інформації розмір її не повинен перевищувати витрат на підготовку копій документів та їх пересилання користувачеві поштою. Порядок надання інформації за плату повинен бути врегульований у внутрішніх документах товариства. З метою забезпечення участі іноземних інвесторів у корпоративному управлінні товариства та створення сприятливих умов для залучення іноземних інвестицій рекомендується розкривати суттєву інформацію про товариство як українською, так і англійською чи іншою іноземною мовою. 4.6. Товариство повинно мати чітко визначену інформаційну політику, спрямовану на розкриття інформації шляхом її донесення до відома всіх заінтересованих у її отриманні осіб в обсязі, необхідному для прийняття зважених рішень. Інформаційну політику товариства доцільно визначати з врахуванням потреби товариства у захисті конфіденційної інформації та комерційної таємниці. Інформаційну політику товариства доцільно визначати з врахуванням потреби товариства у захисті конфіденційної інформації та комерційної таємниці. Загальні засади та принципи інформаційної політики товариства повинні бути закріплені у внутрішніх документах товариства, які підлягають затвердженню спостережною радою товариства. Інформаційна політика товариства повинна регулювати ключові питання розкриття інформації, у тому числі обсяг інформації, що підлягає розкриттю; порядок розкриття інформації (порядок надання інформації на запит заінтересованих осіб); обмеження щодо розкриття інформації, в тому числі порядок визначення переліку відомостей, що становлять комерційну таємницю та конфіденційну інформацію, їх збереження та доступ до них; naqc повноважень органів товариства щодо підготовки, розкриття, збереження інформації та контролю за виконанням інформаційної політики товариства. Інформаційна політика товариства має бути законною та спрямованою на повне, точне та своєчасне розкриття інформації у формах, передбачених чинним законодавством України. Водночас інформаційна політика товариства не повинна обмежуватися виключно рамками чинного законодавства і передбачати розкриття додаткової інформації, оприлюднення якої не повинно порушувати як положень чинного законодавства України, так і права товариства на конфіденційну інформацію та комерційну таємницю і створення надійної системи її захисту (наприклад, регулярне розкриття інформації про фінансово- господарський стан і результати діяльності товариства за квартал у формі квартального звіту). Спостережна рада повинна бути гарантом існування у товаристві ефективної системи розкриття інформації та нести відповідальність за розкриття повної та достовірної інформації про товариство. Виконавчий орган повинен відповідати за реалізацію існуючої у товаристві інформаційної політики. Разом з тим, товариство повинно призначити особу, відповідальну за організацію процесу розкриття інформації, до повноважень якої повинні бути віднесені функції щодо забезпечення доступу до відкритої інформації. Доцільно покласти ці функції на корпоративного секретаря товариства. 5. Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства З метою захисту прав та законних інтересів акціонерів товариство повинно забезпечити комплексний, незалежний, об'єктивний та професійний контроль за фінансово- господарською діяльністю товариства. Товариство може розраховувати на довіру інвесторів та надходження зовнішнього фінансування тільки за умови запровадження належної системи контролю за його діяльністю. Наявність такої системи дозволяє інвесторам бути впевненими у тому, що їх інвестиції розумно використовуються, спрямовуються на розвиток товариства та надійно захищені від можливих зловживань. Питання контролю є надзвичайно актуальним для акціонерних товариств та обумовлене розмежуванням функцій управління та володіння товариством. В умовах розпорошеності акціонерного капіталу та ситуації, за якої одні особи володіють підприємством, а інші ним управляють, товариство повинно забезпечити ефективний контроль за діяльністю осіб, які розпоряджаються отриманими товариством інвестиціями, та здійснити надійний захист майнових інтересів інвесторів. 5.1. Контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства повинен здійснюватися як через залучення meg`kefmncn зовнішнього аудитора (аудиторської фірми), так і через внутрішні механізми контролю. До органів (структурних підрозділів товариства), які здійснюють внутрішній контроль, належать: • спостережна рада (через аудиторський комітет спостережної ради); • ревізійна комісія; • служба внутрішнього аудиту1. ____________ 1 Для цілей цього документа постійно діючий структурний підрозділ товариства, який здійснює функції поточного контролю за його фінансово-господарською діяльністю, умовно названо службою внутрішнього аудиту. Товариства не обмежені у використанні інших назв цього структурного підрозділу (наприклад, служба контролінгу, контрольно- ревізійна служба тощо). З метою забезпечення впевненості акціонерів, потенційних інвесторів, кредиторів та інших заінтересованих осіб у надійному функціонуванні системи внутрішнього контролю, підсилення вірогідності фінансової інформації товариство має забезпечити проведення незалежного зовнішнього аудиту шляхом залучення аудиторів (аудиторських фірм), які мають право на проведення аудиторської діяльності відповідно до чинного законодавства. 5.1.1. Система внутрішнього контролю товариства має забезпечити здійснення стратегічного, оперативного та поточного контролю за його фінансово-господарською діяльністю: а) Спостережна рада (через аудиторський комітет спостережної ради) повинна забезпечити функціонування належної системи контролю, а також здійснення стратегічного контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства. З метою ефективного виконання зазначених функцій до компетенції спостережної ради повинні належати, зокрема, повноваження щодо: • перевірки достовірності річної та квартальної фінансової звітності до її оприлюднення та/або подання на розгляд загальних зборів акціонерів; • виявлення недоліків системи контролю, розробки пропозицій та рекомендацій щодо її вдосконалення; • призначення та звільнення внутрішніх аудиторів; • затвердження зовнішнього аудитора; здійснення контролю за ефективністю, об'єктивністю та незалежністю аудитора, фінансовими відносинами між товариством та аудитором; • контролю за усуненням недоліків, які були виявлені під час проведення перевірок ревізійною комісією, службою внутрішнього аудиту та зовнішнім аудитором; б) ревізійна комісія повинна здійснювати оперативний контроль за фінансово-господарською діяльністю товариства шляхом проведення чергових та позачергових перевірок. Чергові перевірки мають проводитися ревізійною комісією за підсумками фінансово-господарської діяльності за рік з метою подання загальним зборам акціонерів висновків по річних звітах та балансах. Позачергові перевірки повинні проводитися ревізійною комісією з власної ініціативи, за рішенням загальних зборів акціонерів, за рішенням спостережної ради та на вимогу акціонерів, які володіють у сукупності понад 10 % голосів. При здійсненні покладених на неї повноважень ревізійна комісія зобов'язана вимагати позачергового скликання загальних зборів акціонерів у випадку: • виникнення загрози суттєвим інтересам товариства; • виявлення зловживань, вчинених посадовими особами товариства; в) служба внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор) повинна здійснювати поточний контроль за фінансово- господарською діяльністю товариства. Служба внутрішнього аудиту (внутрішній аудитор) повинна відповідати за своєчасне виявлення та запобігання відхиленням, які перешкоджають законному та ефективному використанню майна та коштів товариства. Зокрема, до компетенції служби внутрішнього аудиту повинні належати повноваження щодо: • контролю за функціонуванням та організацією системи бухгалтерського обліку; • контролю за достовірністю між даними бухгалтерського обліку і фактичною наявністю активів, їх належним збереженням; • експертизи фінансової та операційної діяльності; • підготовки оглядів ефективності діяльності товариства та розробки рекомендацій щодо підвищення ефективності роботи товариства. 5.1.2. Товариство повинно проводити щорічну аудиторську перевірку за участю зовнішнього аудитора, який призначається спостережною радою або загальними зборами акціонерів. Аудиторська перевірка повинна проводитись відповідно до міжнародних стандартів аудиту. Товариство повинно проводити щорічну аудиторську перевірку публічної бухгалтерської звітності, обліку та іншої інформації стосовно фінансово-господарської діяльності товариства. З метою забезпечення належної якості та об'єктивності аудиторська перевірка повинна проводитись згідно з міжнародними стандартами аудиту, встановленими Міжнародною федерацією бухгалтерів (IFAC). 5.2. Особи, що здійснюють контроль за фінансово- господарською діяльністю товариства, мають бути незалежними від впливу членів виконавчого органу товариства, власників крупних пакетів акцій, інших осіб, які можуть бути заінтересованими у результатах проведення контролю. Незалежність зовнішнього аудитора є важливою передумовою об'єктивного та ефективного контролю за фінансово- господарською діяльністю товариства. Важливу роль у забезпеченні незалежності зовнішнього аудитора повинна відігравати спостережна рада товариства. Зокрема, спостережна рада повинна затверджувати кандидатуру зовнішнього аудитора та визначати умови договору, що укладається з ним, у тому числі розмір оплати його послуг; забезпечувати та контролювати відповідність зовнішнього аудитора вимогам незалежності, встановленим чинним законодавством. Крім того, аудитор (аудиторська фірма), який здійснює перевірку фінансової звітності товариства, не повинен одночасно (протягом того ж року) надавати товариству інші неаудиторські послуги. Товариству доцільно проводити ротацію зовнішнього аудитора кожні три роки. З метою забезпечення незалежності спостережної ради (аудиторського комітету спостережної ради) до її складу повинні входити незалежні члени (див. пп. 3.1.5 та 3.1.9 цих Принципів). Додаткової гарантії незалежності членів спостережної ради (аудиторського комітету) та ревізійної комісії можна досягти шляхом: • обрання та відкликання членів спостережної ради та ревізійної комісії виключно загальними зборами акціонерів, а також затвердження загальними зборами умов цивільно-правових договорів, що укладаються з ними, і встановлення розміру їх винагороди; • встановлення заборони щодо обрання членами спостережної ради та ревізійної комісії осіб, які мають особисті та/або сімейні стосунки з головним бухгалтером та членами виконавчого органу товариства; • встановлення заборони щодо обрання членами ревізійної комісії осіб, які є працівниками товариства, його дочірніх підприємств, філій та представництв або власниками більше 10 % акцій товариства. Незалежність працівників служби внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора) повинна забезпечуватися завдяки o3donpdjnbsb`mm~ її безпосередньо спостережній раді товариства. Спостережна рада повинна призначати та звільняти працівників служби внутрішнього аудиту та затверджувати внутрішній документ, який регулює порядок її формування та діяльності. Працівники служби внутрішнього аудиту не повинні виконувати обов'язки, які пов'язані із безпосередньою матеріальною відповідальністю за грошові кошти та матеріальні цінності. 5.3. Товариство повинно забезпечити проведення об'єктивного та професійного контролю за його фінансово- господарською діяльністю. Товариство повинно забезпечити проведення фінансово- господарського контролю за його діяльністю чесними і відвертими у підході до виконання своїх обов'язків особами, позбавленими упередженості і суб'єктивного ставлення. Крім того, гарантією якісного контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства є професійна компетентність осіб, які його здійснюють. З метою забезпечення об'єктивного контролю з боку зовнішнього аудитора спостережна рада повинна створити належні умови для його роботи, які б виключали можливість тиску на аудитора з боку заінтересованих осіб, та здійснювати контроль за дотриманням зовнішнім аудитором Кодексу професійної етики аудиторів України під час виконання ним своїх обов'язків. Спостережна рада повинна забезпечити здійснення зовнішнього аудиту аудитором (аудиторською фірмою), який має бездоганну репутацію. З метою забезпечення об'єктивного внутрішнього контролю товариство повинно встановлювати вимоги до кандидатів у члени спостережної ради, ревізійної комісії та служби внутрішнього аудиту, які б сприяли обранню/призначенню у ці органи осіб з високими моральними якостями та бездоганною репутацією. При цьому наявність в особи судимості за злочини проти власності, службові чи господарські злочини є одним із факторів, який негативно впливає на її репутацію. З метою забезпечення високого рівня професійної кваліфікації таких осіб товариство повинно встановлювати відповідні вимоги на рівні внутрішніх документів. Доцільно, щоб ці особи володіли спеціальними знаннями у галузі бухгалтерського обліку та фінансової звітності та мали необхідний досвід роботи, які б забезпечили можливість якісного виконання ними обов'язків. 5.4. Особи, які здійснюють контроль за фінансово- господарською діяльністю товариства, повинні звітувати про результати своїх перевірок спостережній раді та/або загальним зборам товариства. Зовнішній аудитор повинен брати участь у загальних зборах товариства з метою надання акціонерам відповідей на питання щодо фінансової звітності та аудиторського висновку. Документи, підготовлені за підсумками проведення контрольних заходів, мають бути негайно передані до qonqrepefmn? ради та виконавчого органу товариства для оперативного розгляду та реагування на результати здійсненого контролю на найближчому засіданні спостережної ради (аудиторського комітету спостережної ради), виконавчого органу. Ревізійна комісія зобов'язана доповідати про результати проведених нею перевірок загальним зборам акціонерів та спостережній раді товариства на найближчому її засіданні, що проводиться після здійснення перевірки ревізійною комісією. Доповідь ревізійної комісії викладається у письмовій формі і має містити інформацію про проведені нею чергові та позачергові перевірки та складені за їх підсумками висновки, інформацію про достовірність річного балансу з необхідними поясненнями до нього, а також рекомендації щодо затвердження його загальними зборами. Окрім подання у письмовому вигляді, доповідь ревізійної комісії загальним зборам акціонерів та спостережній раді товариства також викладається головою ревізійної комісії або його заступником в усній формі на загальних зборах акціонерів та засіданні спостережної ради. Спостережна рада товариства зобов'язана оцінювати систему контролю за фінансово-господарською діяльністю товариства, розробляти та надавати загальним зборам пропозиції щодо її вдосконалення. Доцільна участь зовнішнього аудитора у роботі річних загальних зборів акціонерів з метою надання акціонерам відповідей на питання щодо аудиторського висновку. 6. Заінтересовані особи Товариство повинно поважати права та враховувати законні інтереси заінтересованих осіб (тобто осіб, які мають легітимний інтерес у діяльності товариства і до яких передусім належать працівники, кредитори, споживачі продукції товариства, територіальна громада, на території якої розташоване товариство, а також відповідні державні органи та органи місцевого самоврядування) та активно співпрацювати з ними задля створення добробуту, робочих місць та забезпечення фінансової стабільності товариства. Довгостроковий економічний успіх товариства є результатом колективних зусиль інвесторів, керівників товариства та інших заінтересованих осіб. Співпраця товариства із заінтересованими сторонами та врахування їх інтересів у процесі корпоративного управління сприяють забезпеченню фінансової стабільності та конкурентоспроможності товариства, досягненню його довгострокових цілей, а також позитивно впливає на ділову репутацію товариства. Під заінтересованими особами розуміються особи, які мають законний інтерес до діяльності товариства, тобто певною мірою залежать від товариства або можуть впливати на його діяльність. До заінтересованих осіб належать, у першу чергу, працівники (як ті, що є акціонерами товариства, так і ті, що не є його акціонерами), кредитори, споживачі opndsjv3? товариства, територіальна громада, на території якої розташоване товариство, а також відповідні державні органи та органи місцевого самоврядування. 6.1. Товариство повинно забезпечити дотримання передбачених чинним законодавством прав та інтересів заінтересованих осіб. Здійснюючи свою діяльність, товариство не повинно порушувати права заінтересованих осіб, які закріплені чинним законодавством (трудовим, цивільним, господарським, про охорону навколишнього середовища тощо). Крім того, товариство повинно враховувати інтереси заінтересованих осіб при прийнятті рішень або здійсненні дій, що можуть тим чи іншим чином вплинути на заінтересованих осіб. До таких випадків належать, зокрема, реалізація соціальних та екологічних програм; створення робочих місць; формування та зміна розміру статутного капіталу товариства; придбання товариством власних акцій; реорганізація та ліквідація товариства. Органом, що забезпечує співпрацю товариства із заінтересованими особами, мають бути спостережна рада та її комітети. Інші органи товариства у процесі своєї діяльності також мають враховувати та забезпечувати інтереси зазначених осіб. 6.2. Товариство повинно забезпечити заінтересованим особам доступ до інформації про товариство, необхідної для ефективної співпраці. Інформаційна політика акціонерного товариства повинна враховувати права заінтересованих осіб на отримання повної і достовірної інформації про товариство. Заінтересованим особам повинна бути надана можливість своєчасного отримання інформації про фінансовий стан товариства та результати його діяльності, про порядок управління товариством та суттєві факти, що стосуються його фінансово-господарської діяльності, тощо. У товаристві має бути розроблений перелік документів, що надається для ознайомлення заінтересованим особам (до такого переліку слід включати, зокрема, статут та внутрішні документи товариства), та порядок ознайомлення з ними. 6.3. Товариство повинно сприяти активній участі працівників у процесі корпоративного управління та підвищенню їх заінтересованості в ефективній діяльності товариства. Одним із довгострокових завдань товариства є створення робочих місць та захист інтересів своїх працівників. Для досягнення цього завдання товариство повинно забезпечити належні умови та охорону праці працівників, а також забезпечити рівень оплати праці, який відповідає bhjnm`m3i роботі та стимулює працівників. З метою підвищення заінтересованості працівників в ефективній діяльності товариства практика корпоративного управління може передбачати, зокрема, прийняття уповноваженими органами товариства рішень з певних питань за погодженням з представниками трудового колективу; інформування працівників про прийняті товариством рішення, що можуть зачіпати їх інтереси; участь представників трудового колективу у роботі спостережної ради та її комітетів. Практика корпоративного управління також може передбачати розповсюдження між працівниками акцій товариства, розподіл між ними частини прибутку та інші заходи матеріального стимулювання, що сприятимуть підвищенню заінтересованості працівників в ефективній діяльності товариства. ____________ Надруковано: "Цінні папери України", N 29, 31 липня 2003 р.